对“问题银行”的处置需要有预案

受疫情和各种外在因素综合影响，我国银行业收入和利润增长步履维艰，不良率节节攀升，导致问题银行尤其是中小问题银行相对集中暴露。在“十四五”期间的2025年我国还将迎来银行业破产重组的高峰期。因此，探索问题银行处置模式，不仅是加强金融风险防范、确保金融市场稳定、确保金融业行稳致远发展的内在要求，更是推进国家治理体系和治理能力现代化、强化法治化社会建设和推进经济高质量可持续发展的重要保障。

问题银行的提法最早出现在1929年美国经济大萧条时期，特指资不抵债、偿债能力不足、流动性短缺的银行业金融机构。我国监管部门对问题银行的界定尚无明确标准，主要是根据商业银行监管评级情况，将低于某监管评级的机构纳入高风险机构进行监管。

结合中国银保监会的商业银行监管评级办法，本文认为问题银行的界定主要为资本充足性标准、流动性标准和资产负债标准。虽然每个指标衡量的是单一风险，均可能导致问题银行的形成和暴露，但每个指标并不是独立的，问题银行往往表现为多个指标的同趋势恶化。

问题银行暴露主要表现为信用风险。我国银行业不良率在2013年四季度站上1%以来，呈现逐步上升趋势，尤其是近几年来表现更为突出。但各类型银行机构风险趋势不同，外资银行在2016年三季度达到最高值后，不良率开始下降；大型银行、股份制银行与行业整体趋势保持，在2016年一季度后不良率中高速变慢，保持了温和增长趋势，而城商行、农商行不良率增速较快，与大型银行、外资银行之间的差异逐步增大，其中农商行不良率在2018年二季度达到峰值4.29。

从我国现存问题银行案例来看，问题银行形成和暴露的原因主要有四个方面：一是随着我国经济发展降速，经济结构调整，过去商业银行异地快速扩张、同业业务和表外业务隐藏的风险加快暴露。尤其是2018年以来，我国经济结构提档升级成效明显，大量传统行业的小微、民营企业经营困难加剧，部分银行信贷资产质量随之出现结构性下滑。二是个别银行公司治理“形至而神不似”，有的银行形成了内部人控制，有的银行存在股权代持、隐形股东问题，有的银行违规关联交易问题突出，还有银行受地方政府乱分派、压任务，影响了正常经营。三是部分银行为了快速扩大规模，过度依赖同业业务。四是部分城商行、农村中小金融战略思想不清晰，市场定位不准确、不牢固，盲目跨区域发展，业务“做大弃小”。

我国对问题银行的处置进行了多种模式的有益探索，总体与我国经济、金融发展阶段相适应。一是充分发挥了党加强金融工作领导的政治优势和社会主义制度优势，快速有力化解风险，全额保障存款人利益；二是有效维护了银行业声誉，守住了不发生系统性金融风险底线，保障了我国银行业稳健持续发展。与此同时，我国问题银行处置仍然面临行政干预过多、市场作用弱化、处置主体不清、法制建设落后、操作规程不明等困难和挑战，主要表现在五个方面。

——问题银行处置的主体不够明确，职能职责不够清晰

目前，我国还未明确问题银行处置的主体，在我国近年来的问题银行处置案例中，人民银行、银保监会和属地政府都占据过主导地位。此外，2015年5月出台的《存款保险条例》赋予了存款保险基金管理机构对银行业的风险预警提示、早期纠正和风险处置的职责，但存款保险基金下设在人民银行，与人民银行金融稳定局合署办公，与其内设的存款保险制度处“两块牌子，一套班子”，缺少独立性。

——问题银行处置的法律法规体系有待进一步健全完善

一方面，我国没有专门的金融机构破产法律，《企业破产法》《公司法》及其司法解释仅规定了普通企业适用的破产程序，未充分考虑银行业金融机构的特殊属性；另一方面，《商业银行法》《存款保险条例》以及《金融机构管理规定》虽然从原则上对问题银行接管和退出进行了规定，但是法出多门且均缺少操作性条款和具体的操作细则。在包商银行破产案中，人民银行认定为包商银行发生“无法生存触发事件”，由于缺乏明确的法律条文和标准，引起社会广泛关注。

——不同问题银行的处置模式缺乏制度性安排设计

由于法规不健全，我国问题银行的各种处置模式均无明确的制度性安排和明确要求。在实践中，处置主体对处置模式的确定、处置流程和处置时限的安排均无明确详细的制度参考和操作规则，多为“摸着石头过河”，边实践边摸索。

——问题银行处置的市场化专业化程度严重不足

目前，我国尚无由民营资本主导问题银行处置的案例，也无国外资本参与问题银行处置的范例。在各种问题银行处置模式中，均离不开政府主导，即使是市场化程度较高的兼并重组、信托重组模式中，仍离不开监管部门和属地政府的共同主导及推动。行政主导下，处置主体最大利益为维护金融体系问题和社会问题，一定程度上缺少对法律法规和处置收益成本的考量。

——问题银行处置的风险分担模式不合理不平等

问题银行处置一般处置成本较高，损失金额较大，涉及债权人、债务人等利益主体较多，应该如何分担风险是难点。在包商银行破产案中，处置主体在将包商省内、外机构及其业务进行分类处置后提起破产清算，并全额减记65亿元二级资本债本息金额，由二级资本债投资者全额承担其投资损失，与其他债权主体区别差异较大。这种问题银行的风险分担模式和机制安排对中小银行债券发行和资本补充影响较大，是否符合诚信中国建设要求，是否符合中国金融发展规律和金融本质属性，以及这种分担模式实施后的正面影响与负面影响、有利因素与不利作用，都值得有待商榷。

——基本思路

坚持新时代中国特色社会主义金融思想，坚持党的领导与公司治理建设相结合，坚持政府“看得见的手”与市场“看不见的手”协调配合和高效联动，建立健全完善的银行处置法律法规和规章制度体系，明确问题银行市场主体责任，牢固树立市场化金融资源配置基础地位，鼓励和引导国有资本、民营资本和国外资本以平等市场身份参与问题银行处置，搭建银行自救、政府牵头、监管预警和社会各方参与的问题银行处置组织体系，形成政府主导、市场决定和法律保障的具有中国特色的问题银行处置模式，为新时代中国特色金融业市场持续稳健良好运行提供坚强保障。

——目标定位

由于银行机构的特殊属性，本文认为问题银行处置应统筹安排好五个目标：一是维护金融体系稳健运行；二是维护人民群众对银行体系的信心；三是避免政府公共资金支出；四是有效保障存款人及投资人利益；五是保证银行的业务连续性。

——处置原则

自1998年海南发展银行成为问题银行并实现依法破产清算开始至今，中国问题银行处置工作经过了约22年的探索实践，目前中国正在或已经形成了符合自身实际特点的问题银行处置模式。通过本文第三部分对问题银行处置模式的梳理总结与案例分析，概括起来中国现有问题银行主要有六种处置模式：一是法制化的破产清算（海南发展银行）；二是行政化的行政接管（包商银行）；三是半行政半市场化的新设重组（攀枝花商业银行和凉山州商业银行合并重组）；四是国有化的同业兼并（锦州银行）；五是财政化的引进战投（恒丰银行）；六是市场化的信托重组（万州城市商业银行）。以上六种模式都是我国问题银行处置的成功案例和典型范本。由于问题银行的形成原因、历史背景、发生时间、政策规定以及自身股权结构和公司治理等主客观环境条件的不同，各种模式都有其利弊，并在显现优势的同时也存在一定不足。所以，目前问题银行处置模式的选择没有成熟的、完善的、规范的和统一的标准，只有符合中国特色社会主义金融思想的、符合市场运行规律的、遵循法治化建设要求的、切合自身实际特点的探索实践。

——加快推进立法建设，构建问题银行处置法律法规体系

一是建立银行破产早期介入制度。目前，我国欠缺对前期的问题银行处置程序的规定。事实上，大部分问题银行在被接管或终止时已病入“晚期”，风险规模大、程度深，处置难度和成本很大。因此，在银行出现明显经营问题时，监管机构就应通过倾斜监管资源、行政处罚和暂停问题业务等方式对问题银行进行干预和纠偏，防止积累更大风险。二是进一步完善《存款保险条例》。该条例虽已于2015年5月1日起实施，但有待进一步完善，主要涉及两个方面，一方面要实行差异化存款保险费率机制，根据银行的存款规模及结构、资本充足水平、资产质量、流动性状况等风险监测指标，应制定个性化的风险差别费率；另一方面要进一步强化存款保险机构的法律职能，建议由存款保险机构履行问题银行救助、接管职能。

——明确处置主体和职能职责，优化问题银行处置的组织体系

一是增强存款保险基金独立性。在英美等国家的问题银行处置中，存款保险机构是市场化处置的核心和枢纽，建议将存款保险基金按照政府主管、市场运作的方式进行独立运行。二是按照职权法定原则，以立法的方式，完善问题银行处置中行政权与司法权的衔接接口，建议将我国《企业破产法》中的重整程序纳入以央行、银行监管机构以及存款保险基金管理机构为主导的银行风险处置程序之中。三是厘清处置权力边界，明确处置权力的牵头机构，加强各处置权力之间的沟通协作。进一步明确“系统性风险的认定”等交叉职权的归属，探索建立跨部门的商业银行破产风险处置机制，打出“组合拳”。

——坚持市场基础性配置作用，激发各方资本参与问题银行处置动力和热情

优先按照市场化原则评估和处置问题银行资产负债。在成都农商行重组案例中，安邦保险将成都农商行持有的35%股份在北京金融资产交易所公开挂牌转让，国有资本、民营资本均可竞价承接，形成了较好的市场化转让范本。对此，建议将市场化征集问题银行资产负债的承接主体作为必需程序，鼓励和引导国有资本、社会资本和国外资本公平参与问题银行重组。同时，监管部门应对问题银行处置中所涉及的股东资格准入政策规定进行适当调整，为国有资本、民营资本、国外资本参与问题银行处置入股创造公平的政策环境。

——建立健康优良的“委托—代理”关系，加快完善现代商业银行公司治理机制

近来暴露的问题银行表明，公司治理是大部分问题银行的病根，一是隐形实际控制人、股权过于分散、监督制衡机制不健全等问题较为普遍。中小银行大多为国有控股或参股企业，地方政府“越位”和“缺位”现象同时存在，股东履职能力有待提高。二是公司治理“形似而神不至”。尽管建立了“三会一层”为主体的公司治理架构，但实际运行中执行不到位，监事会、专委会、独立董事等制度和机构成了“空架子”。因此，一是始终坚持党的领导，加强党的建设。商业银行银行要着力构建“党委领导、董事会战略决策、高管层执行落实、监事会依法监督”的公司治理组织运行机制。二是通过“三重一大”党委前置研究和党委、董事会、经营层“交叉任职、双方进入”等方式，将党的领导融入公司治理各环节。三是完善激励约束机制。应改进银行机构薪酬体系，做到效率与公平兼顾、业务发展与风险合规并重、短期业绩与长期利益平衡，当期可承受与长期可持续相结合，探索实施长期激励约束机制，持续实施并不断完善风险调整、延期支付、追索扣回等薪酬管理机制。

——加强事前监测预警，变事后处置为事前防范

一是增加监管评级频率。在监测预警方面，银保监会在借鉴CAMELS评级基础上，开发了适用于我国银行业金融机构的监管评级体系。但是，目前银保监会监管评级按年度开展，存在一定滞后性，建议根据银行风险程度确定监管评级实施频率，对风险较大的银行提高监测评价频率。二是实行监管信息共享。目前，中国人民银行正在大力开展金融基础数据统计，银保监会建立1104监管报表系统和EAST现场检查系统，证监会、银行业间市场等各个主体均积累了大量的商业银行数据，建议整合数据信息资源，加强各方数据共享和分析，从多维度加强问题银行监测预警。三是加快监管科技建设。中国人民银行和银保监会应大力发展监管科技，加强监管数据治理，通过线上非现场和大数据分析等手段监测银行风险状况、业务集中度和数据异常波动，并及时进行干预。四是充分发挥社会监督作用。监管部门可以通过开通邮箱、微信公众号、微博等问题线索接受渠道，加强与人民群众和银行客户的直接对话，强化事前管控，变被动为主动，把问题银行消灭在风险暴露和形成之前。

——完善商业银行信息披露，加大信息披露监管力度

在银保监会监管规制中，不仅在《商业银行股权管理暂行办法》《商业银行流动性风险管理办法》等制度中要求进行信息披露，并且制定了专门的《商业银行信息披露办法》。但是，从梳理的问题银行来看，问题银行大多存在信息披露不完整、应披露未披露、大问题小披露等问题，包商银行在风险暴露前的2017年、2018年未进行对外信息披露，攀枝花市商业银行、凉山州商业银行业风险较大期间也未进行对外信息披露。这些问题的存在，既同银保监会制度规定没有针对银行类别进行详细区分，部分中小银行要全面落实监管要求客观存在一定难度，也与监管部门和商业银行普遍缺少主动对外披露的意识，不愿意公开自身信息有关。对此，建议修订完善商业银行对外信息披露管理办法，同时要按照差异化原则，细化不同类型银行的信息披露操作实施规则。

——始终坚持消费者权益保护，确保消费者合法权益不受损害

在问题银行处置中，“舍大弃小”“弃车保帅”心理普遍存在，忽视了对消费者尤其是法人消费者合法权益的保护。在海南发展银行处置中，清算决定中明确表示“法人债券进行登记，清算完毕后进行兑付”，但直到现在也没有完全实现兑付。在包商银行处置中，首次直接减记65亿元二级资本债，大量银行同业投资血本无归。对此，应从三个方面抓好消费者权益保护公众。一是要完善风险分担机制。问题银行损失若不能清偿全部债务，应优先按法律法规比照清算进行债务清偿，同时加大股东对风险的分担力度。对问题银行出现问题负有直接责任的股东，应加大惩戒力度，对存在有违法违规线索的股东，要及时移交司法部门，采取法律措施。二是问题银行处置方案要明确消费者权益保护措施，并通过多种方式进行通告和披露，保证消费者知情权、求偿权等权利。三是要保持业务连续性，保证业务不掉链、不断档，有效满足客户存贷汇等基本金融服务需求，确保金融消费者权益不受损害。 

（作者、课题组组长姚姜军为重庆三峡银行董事会秘书，课题组成员：岳传刚、王蘅、明川智、文利雅、张磊、姜勇单位为重庆三峡银行）