创新发挥监事会 在商业银行公司治理中的作用

2019年11月 6 日，国务院金融稳定发展委员会第九次会议特别指出，要健全适应中小商业银行特点的公司治理机制从根源上解决中小商业银行持续发展问题。商业银行作为一种特殊的经济组织，不同于其他国有控股企业，其特殊性决定了经营的高风险性和债权人的广泛性，不仅涉及所有者和经营者的关系，还要充分考虑作为债权人的存款人利益，以及作为经济发展的重要融资供给，这就大大增加了其公司治理的复杂性和特殊性，监事会作为商业银行的内部监督机构，是公司治理的一个核心环节。《中共中央、国务院关于深化国有企业改革的指导意见》要求，要充分发挥监事会的监督作用，健全公司法人治理结构。近年来，银保监会《商业银行公司治理指引》《商业银行监事会工作指引》等监管要求，对商业银行监事会的组织架构、监督职责、议事规则等做了明确规定，监事会要重点监督履职尽责、战略管理、风险管理、财务管理和内部控制等职责，做实做细监事会并有效发挥其在公司治理中的制衡作用。

提升监事会内部监督有效性需要重点厘清以下三个问题。

独立董事和监事会的监督边界

独立董事与监事会都属于公司内部监督机制安排，其基本目标都是一致的，但侧重点不同。独立董事是董事会内部监督机制，其作用发挥主要依赖独立董事在董事会决策过程中的事前监督和事中监督。监事会是董事会外部的监督机制，对股东大会负责，与董事会互相独立、互不隶属，不受董事会和经营管理层的约束，主要是一种事后监督。监事会主要侧重于对董事会和经营管理层履职行为的合法合规性监督，避免董事会决策和经营管理活动出现重大违法违规行为，损害银行和股东利益。当董事会和经营管理层发生违规违法行为，损害银行和股东利益时，监事会负有采取措施予以制止、纠正并追究责任的职责。独立董事和监事会都有对董事会的监督职责，但独立董事主要通过参加董事会会议来履行监督职责，其对董事会的监督重点更侧重于对具体议案的讨论和决策过程的个案监督。而监事会作为独立于董事会之外的常设监督机构，设有专职监事长，强化了日常监督功能，更能客观、全面地了解董事会履职情况，因此监事会对董事会的监督更侧重于对董事会履职情况的全面、整体监督评价。商业银行监事会的监督职能主要包括三个方面：一是行为监督，即对董事会及董事、经营管理层及高级管理人员的履职行为的合法合规性进行监督。通过持续参加董事会、各专门委员会和银行管理层的有关会议，对发现的疑点进行质询、调查和检查。二是经营管理活动监督，即对银行财务、风险管理、内部控制等重大经营管理活动的合法合规性进行监督。三是问责和纠正，即当董事会和经营管理层不履行职责、董事和高级管理人员不尽职，甚至发生违规违法行为，损害银行利益和股东利益时，监事会应采取措施予以制止、纠正并追究责任。

监事会与审计委员会的职责分工

监事会作为公司治理顶层设计中的内部监督机构，可以牵头组织相应的内部检查，但更多的精力放在统筹、整合内部监督资源上。审计、法律合规相关部门应制度化、常规化地主动将检查结果报送监事会，从而确保监事会知情权，增强监事会对商业银行整体风险的把控能力。首先，审计委员会应与监事会监督的事项进行宏观和微观的区分，形成问题清单制度。其次，审计委员会和监事会的审计职责确定之后，需要以法律法规的形式对其加以确定，并且应当确保相关法律法规的可操作性，这样可以确保商业银行的相关机构“有法可依、有法必依、执法必严、违法必究”。审计委员会可以从事前、事中和事后三个方面对商业银行的重大决策进行审计监督，作为商业银行的常设机构，监事会可以较为全面地对商业银行进行事后监督，因此，审计委员会作用的有效发挥可以在一定程度上弥补监事会对商业银行在事前和事中的监督。

审计委员会与监事会的合作机制

独立董事制度与监事会制度起源于两大法系的上市公司监督制度，制度设计上存在“一元制”公司治理结构的本土性和两者监督职权的局部冲突性。应发挥各自制度的优势，实现优劣互补，严格确定监督内容，划分监督阶段和监督责任，实行监督信息共享。首先，建立信息沟通机制。《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）规定监事会与董事会同属公司内部常设机构，其对公司日常运营过程进行监督检查，而审计委员会的主任委员——独立董事大多身兼数职，没有充足的时间参与公司管理。监事会可以将相关监督检查要求向审计委员会反馈并进行信息共享，这样既可以发挥审计委员会在专业知识方面的优势，又弥补了其成员在兼职方面的不足，实现了监事会与审计委员会的优势互补。在实践中可以定期召开“通气会”，交换双方各自拥有的监督信息，更好地履行监督职能。其次，共享监督成果，进行监督错位。监事会需要全面了解审计委员会和审计部门的工作情况，并对审计工作提出指导意见，有针对性地开展检查工作。审计部门应及时向监事会提交各类检查报告，积极配合和支持监事会的各项监督检查职能。

会议监督专业高效

会议是监事会监督的主要手段，监事会是一个主要通过会议行使集体职权的机构。监事们通过定期例会或临时会议，在监事会职权范围内，就相关事项进行充分讨论并作出决定和决议。监事会的任何决定都不是监事个人的决定，而必须通过监事会会议，以表决的方式产生。为充分发挥监事会会议的作用，需要健全和完善监事会的会议制度，规范监事会工作机制，优化监事成员结构，提高监事专业素质，充分发挥监事会专门委员会的作用，提升监事会的专业水平。同时，监事会需要周密安排会议议题，充分讨论，提高会议效率，确保会议收到实效。

2020年，长沙银行监事会在会议监督方面取得明显实效。一是进一步优化了《监事会议事规则》，组织召开监事会及各专门委员会17次，监事会会议5次，临时会议5次，监督委员会会议4次，提名委员会会议3次，涉及议案82项。监事会成员立足监督职责，按时参加监事会会议，现场会议出席率达100%；认真研究审议各项议案和专题报告，对关联事项依规进行回避，客观公正地发表意见。二是认真列席董事会和经营管理层会议。通过列席董事会会议，及时监督董事会会议的合法性，适时对董事会讨论的议题发表监督意见，表明监事会对董事讨论事项的态度，并充分全面地了解银行重大事项的决议背景、经过，有利于监事会及时开展有效监督，将监事会的监督落到实处。同时，监事会通过掌握出席会议的董事勤勉尽职情况，增强对董事履职监督的针对性。为了加强经营管理层对董事会决策意见的贯彻和实施，监事会还定期列席高级管理层会议，加强对经营行为的监督。2020年，长沙银行监事积极列席董事会会议，对重大议题提前研究，着重关注重大事项的决策过程，对关联交易、呆账核销、优先股发行等事项提出了意见和建议，要求本行关注交易对象资产质量、加强不良贷款核销后续管理、适时开展呆账核销专项审计、发行优先股要考虑原有股东利益等。三是建立监事长办公会议制度。为进一步落实监管部门“做实监事会功能，加强履职约束”的监管要求，2020年，长沙银行监事会建立了监事长季度办公会议制度和监督专用函制度。该项制度为全国银行业乃至上市公司监事会首创，作为监事会监督手段的重要补充，制度的出台有效地丰富了监事会监督载体，提升了监督的针对性，更加有力地保障了监事会的知情权、建议权和监督权，也为履职评价提供了更加客观的依据，特别针对信用卡业务、不良贷款进行了专题调研，组织召开4次监事长办公会进行专题讨论，全年共发出监督问询函、提醒函、建议函13份，收到了良好的监督效果。

专项检查注重目的精准

开展专项检查是监事会履行监督职责的常用手段。根据《公司法》和《商业银行公司治理指引》，商业银行的战略管理、财务活动、经营决策、风险管理和内部控制是监事会的重点监督内容，这种监督主要是通过定期或不定期专项检查来实现的。

为了增强监事会监督检查的效果，监事会检查工作需要关注四个方面：一是明确检查的目的。监事会的专项检查面对银行董事会和经营管理层，因此，不应简单地查找某项业务中的个别违法违规行为，而是要通过检查发现的具体问题分析出银行内控机制和风险管理制度方面的缺陷与漏洞，督促董事会和管理层勤勉履行职责，维护银行整体利益和股东利益。二是坚持检查的独立性。监事会坚持独立开展审计检查工作，充分发挥审计委员会及外部监事的作用，检查工作的立项、制订方案、组织人员、实施检查、确定报告等由监事会及其审计委员会讨论决定。三是注重检查的实效性。监事会向全体董事和经营管理层通报检查报告的全部内容，并督促董事会和经营管理层进行整改落实，并适时对整改落实情况进行跟踪后续审计，以保证监事会的检查取得实效。四是运用好检查成果。要遵循查处分离和信息共享等原则，确定监事会检查成果报送与处理程序。通过建立监事长与董事长、行长常态化、规范化沟通机制，保持与董事会、经营层的日常沟通，督促董事会对监事会揭示的问题进行整改。强化与审计、风险、纪检等部门联动，形成监督检查信息共享，强化监督资源整合，形成内部监督合力。2019年，长沙银行监事会组织对重大财务活动事项进行专项监督检查，对利润分配、续聘会计师事务所、募集资金发表了专项监督意见，对财务预决算、关联交易、呆账核销、资本管理等事项进行持续监督，针对关联交易和呆账核销，主动搜集交易对象的经营现金流、偿债能力等重要财务信息，审慎发表意见和建议；针对监事会调研过程发现的内控制度不完善问题，督促和推动董事会和经营层按照上市公司规范治理的要求，认真研究银行监管部门监督检查意见，持续关注内部控制制度、机制的合规性、完善性以及实施的有效性，督促有关部门完善公司内部控制治理架构，把董事、高管人员履行内部控制职责情况纳入履职评价范畴，审议年度内部控制评价报告，派员列席案防工作会议，参与讨论员工行为管理办法，切实推动把问题整改转化为进一步规范银行经营管理和提升管理水平的动力。

调研活动充分深入

调研是监事会比较常用的一种履行监督职责的方式，没有调查就没有发言权。监事会既要及时审阅各类经营管理信息材料，了解银行的总体经营管理情况；也要深入基层分支行，实地调查和了解基层分支行的经营管理情况，从而深入和全面地掌握银行经营管理状况，揭示银行经营管理中存在的问题，将监事会的监督作用落到实处。监事会作为银行顶层设计的内部监督机构，其调研工作的角度和出发点具有一定特殊性。

为使监事会调研工作取得实效，调研工作需要把握以下三点：一是选题慎重。监事会应当紧紧围绕监事会职责范围，注意把握当期银行经营的特点和难点开展调研。注意收集各专业委员会及部室在工作中涉及的评估报告、监管报告、工作报告，实时了解掌握各项经营管理情况。二是准备充分。监事会在调研前针对调研主题全面收集相关信息资料，包括监管部门的相关规定和政策、其他银行的实践经验和银行自身的实际情况等，深入研究国内外银行业动态，认真借鉴国内优秀银行的成功经验，精心准备调研提纲。三是调研深入。调研是为监事会履行监督职责提供第一手资料，监事会在调研中不干涉经营管理活动，不对分支行的经营管理工作发表指导或指令意见，但要通过有效方式与基层分支行进行充分沟通，深入了解银行经营管理中遇到的困难和存在的问题。监事会可通过深入调研，分别向董事会和经营管理层提出具有针对性的意见与建议。2019年，长沙银行监事会选取“县域金融”发展问题进行了深入调研，发放调查问卷千余份，现场走访望城、娄底、怀化、株洲地区的县域支行及农村金融服务站，收集整理湖南省86个行政县的经济、人口、存贷款规模及同业经营数据，通过现场交流、拜访客户、专题访谈等方式，对县域支行的人员配置、审批权限、网点布局、零售转型等问题进行充分深入沟通，形成有决策参考价值的专项调研报告。

履职评价标准量化

履职评价是现代公司治理的重要组成部分，也是商业银行激励约束机制的重要基础。科学合理的履职评价制度有利于商业银行的稳健发展，也有利于促进公司治理水平的不断提高。履职评价的对象主要包括董事、监事、高级管理层。建立科学合理的董事、监事和高级管理层成员的履职评价标准和程序，督促董事、监事、高级管理层成员克服短期行为，注重银行的长远利益。目前，多数商业银行基本建立和完善了高级管理层成员的履职评价制度，但董事和监事的履职评价制度还处于摸索阶段。由于董事和监事的履职评价制度还不够完善，监事会在履行对董事会履职行为的监督职责时，缺乏可操作的评价依据和程序，无法准确全面地作出评价，不利于监事会正确履行监督职责；同时，监事会自身无法建立有效的激励约束机制，无法调动监事们履职积极性，影响了监事会监督作用的发挥。正确行使履职评价、质询、检查和违规问责等监督手段，是实施有效监督的关键。对董事、监事和高管进行履职评价，就重大经营管理问题向经营层进行质询，对违规问题启动问责程序，这都是股东大会和商业银行章程赋予监事会行使监督职能的主要手段。提升对董事会成员和高管人员履职评价的科学性与权威性，细化履职评价工作要求和履职评价结果运用，适时与评估对象的职位升迁和薪酬待遇挂钩。

2020年，长沙银行监事会修订了《长沙银行股份有限公司董事履职评价办法》《长沙银行股份有限公司监事履职评价办法》《长沙银行股份有限公司高管人员履职评价办法》，建立配套的实施细则，进一步细化履职评价标准，量化履职评价指标，为监事会的履职评价工作提供规范可行的操作规范。从履职的合规性、主动性、充分性、特别关注项五个维度共计36项评价内容，对每项评价内容进行评价标准赋值。严格按照工作时间节点组织完成对28位董事、监事及高管人员履职考评，通过数据分析、材料调阅等方式汇总统计各项考核数据，审阅各位董事、高管人员的述职报告，提交监事会提名委员会、监事会参考。在监事会审议通过后，将考核结果提交各位董、监、高进行签字确认后提交股东大会审议，向监管部门进行备案，通过一系列制度优化和工作创新，逐步实现了“做实监事会”目标。 

（作者为长沙银行党委副书记、监事长）