导读
无论从监管还是金融控股公司自身来看，我们对风险的认识和管控均很不够，这是制约我国金融控股公司发展的一个主要瓶颈。中国人民银行在牵头落实的 《金融控股公司监督管理试行办法》，是补齐监管短板、提升监管有效性的重要举措，也将是我国金融控股公司进入规范发展阶段的一个重要标志。本文为 《拥抱变化，践行使命：金融控股公司的风险管理之道》一文的上半部分。
正文
进入21世纪以来，我国金融业开始了从分业经营向混业经营转变的探索。一些先行先试的金融控股公司取得了较为丰富的发展经验。在“十四五”规划的开局之年，我国金融领域迎来“双循环”新发展格局，进入风险挑战日趋复杂的新阶段，金融风险防控的紧迫性和必要性前所未有。金融控股公司如何贯彻落实党中央、国务院关于防范化解重大风险的决策部署，认真践行《金融控股公司监督管理试行办法》的各项要求，需要给予深度和系统的回答。在新一轮扩大开放的历史背景下，金融控股公司的发展已经成为我国经济金融领域的热点问题，银保监会和中国人民银行也对金融控股公司的监管作为重点工作加快推进。金融控股公司作为金融业综合经营的微观组织形式，在我国经历了20多年的试点探索之后，即将迎来新的发展阶段。
对金融控股公司发展的认识
金融控股公司突出特点
金融控股公司的业务范围涵盖银行、证券、保险、资产管理、信托、基金等金融领域，具有全面的业务发展架构、运营后台和稳健的发展道路。与单一金融机构相比，这种模式具有以下特点：一是在控股公司的性质和经营范围方面，金融投资控股公司不经营任何具体业务，仅以股权为纽带，通过对子公司的投资控股实现管理职能和关联交易管控。一些控股公司采取的母子公司交叉持股模式，比如银行控股保险公司，或保险公司控股银行，符合国际上金融集团法人治理结构和风险管控的要求，同时也易于监管。二是在控股公司的功能定位方面，控股公司重在明确方向、制定规则，创造整体协同价值，负责履行资本筹集、战略规划、合规监督、品牌经营、整体协同等核心职能，不参与、不干预子公司的日常经营管理。三是在管控边界方面，控股公司派驻人员参与子公司董事会及下属专业委员会，通过子公司董事会对子公司进行管理和控制，集团成员不与子公司管理层交叉任职。子公司均拥有独立的法人资格、董事会和管理团队、薪酬体系，实行专业化独立经营，形成天然的防火墙。四是风险管控体系方面，控股公司对子公司的管控遵照相关法律和监管规则，通过子公司董事会制定重大决策，通过合规问责、风险内控等环节强化监管部门的要求，在计划管控、审计合规、风险内控、高管问责等核心经营领域，构成对子公司的管控。
国内金融控股公司发展过程
从历史演进的视角来看，我国金融控股公司的发展经历了“摸着石头过河”的探索扩张时期，目前正处于转折期，即将迎来规范发展的机遇期。从进入21世纪以来，我国金融业逐渐加快了从分业经营向混业经营转变的探索步伐。国务院于2002年批准中国光大集团、中信集团和中国平安集团作为金融控股公司经营试点。“十一五”规划明确提出：“稳步推进金融业综合经营试点。”中国人民银行的《金融业发展与改革“十一五”规划》指出“要稳步推进金融业综合经营试点，并鼓励金融机构以金融控股公司模式开展跨产品、跨市场和跨机构等创新活动”。在政策鼓励综合金融发展的背景下，金融控股公司数量大幅增加，综合金融业务规模迅速扩大，在提高金融资源配置效率方面发挥了独特作用。但近年来少数金融控股公司的无序扩张滋生出诸多乱象，突出表现为通过循环注资、虚假注资、抽逃资本、不正当关联交易等手段野蛮生长，扰乱了金融市场秩序、积聚了金融风险。党的十九大和第五次全国金融工作会议以来，监管部门的清理整顿有力遏制了金融控股公司发展失序的势头。目前，中国人民银行在牵头落实的《金融控股公司监督管理试行办法》，是补齐监管短板、提升监管有效性的重要举措，也将是我国金融控股公司进入规范发展阶段的一个重要标志。
我国金融控股公司的发展可以说是在曲折中前行，这一现象符合国际性的一般规律，也体现了中国国情的特殊性。如果把金融控股公司的发展放在整个金融业发展的历史进程中观察，就会发现其规律性和特殊性兼而有之。从国际经验来看，从分业经营向混业经营演进是金融业发展的重要历史规律，而金融控股公司曲折发展的过程则充分反映了这一趋势。金融控股公司在发达国家的演进历程大体经历了自由萌芽、快速扩张、规范发展三个基本阶段，但这个过程并非是线性的，而是存在反复和曲折。在此过程中，金融控股公司作为市场经济的参与者，一方面无法脱离特定经济发展阶段经济结构、金融需求的限制；另一方面也推动了经济结构和金融体系的诸多重要变革。从美国综合金融发展的历史来看，金融混业经营被认为是导致1929年大危机的重要原因，此后《格拉斯—斯蒂格尔法案》的出台直接导致金融混业经营的发展骤然减速。但在接下来的60多年中，随着美国经济发展对综合金融服务的需求日益强烈，非银行金融机构不断蚕食银行的传统业务，金融混业发展的趋势越发变得不可阻挡。而1999年《金融服务现代化法》的出台则正式标志着金融混业经营的限制解除，金融控股公司迅速发展的时代到来。2008年金融危机宣告了独立投行模式的终结，高盛和摩根士丹利被美联储批准从投资银行转型为控股公司，这在相当程度上确认了金融控股公司作为金融业综合经营载体的趋势性地位。
从我国的国情来看，我国金融控股公司的发展历程反映了市场经济改革和金融体系变革不断深化的趋势，是对日益增长的综合性金融需求在供给侧的呼应。近年来，新的经济形态和商业模式层出不穷，新的财富形式和消费热点不断涌现，全社会金融需求也开始呈现出明显的转变趋势：供给侧改革加速推动产业结构转型升级，实体经济对金融服务的需求更加综合化；全社会居民财富快速增长，家庭对以金融资产配置为核心的财富管理需求日益多元化。综合性的金融需求必然催生综合性的金融供给，这从根本上决定了我国金融业经营模式从分业向混业转变的长期趋势。在此背景下，金融业经营模式从严格分业向适度混业的转变将成为长期趋势。
金融控股公司风险及其管控的特征
风险管控能力不足是国内金融控股公司发展的主要瓶颈
金融控股公司风险管控能力的提升需要外部监管和内部管控的共同作用、形成体系化合力。但长期以来，这方面存在两个典型困境。
困境之一是金融分业监管框架下的套利空间。2004年6月， 《中国银行业监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、中国保险监督管理委员会在金融监管方面分工合作的备忘录》签署。但面对金融业综合经营的趋势，特别是越来越多追求“全牌照”的金融控股公司来说，“备忘录”层面的综合监管合作模式显得过于松散，实质上仍然没有明确的监管责任主体，协作监管的力度也远远不够。在以分业监管为主的政策框架下，一些利用监管政策漏洞和分业监管套利空间迅速壮大起来的金融控股公司把“左手倒右手”的套利手段发挥到极致。更有甚者不仅采用违法违规手段在短时间内构建出庞大的综合性金融集团，踩踏监管红线，还利用多种金融牌照大肆进行违法违规经营活动。因此，今后监管政策变化的一个重要趋势将会是由分业监管向综合监管的转变，通过明确监管主体责任，逐步提升综合监管能力。
困境之二是金融控股公司自身风险管理能力不足。由于外部监管缺失和经验不足等原因，目前大多数金融控股公司并未在集团层面建立起较为完善的全面风险管理体系框架。部分金融控股公司设立的初衷是“产融结合”“产融协同”，实际运行过程中想方设法为产业板块提供融资便利，在外部监管不完善的情况下也就缺少足够的动力去设立防火墙并避免利益输送，更遑论积极主动提升自身风险管理能力。
美国等发达国家在对金融控股公司的监管特点
从对美国金融控股公司演进历程的回顾可以发现，由于市场经济和金融体系自身均具有天然的不稳定性，这就决定了金融控股公司在不同历史时期的兴起与衰落、扩张与收缩都与当时的宏观经济形势和货币金融环境密不可分。正因为如此，政府对金融控股公司的监管呈现出典型的“顺应推动”和“规范引导”兼而有之的双重特征，且在特定时期会有所侧重。在经济欣欣向荣、金融市场平稳运行时，监管可能对金融控股公司的扩张行为持有较为宽容的态度。但监管对混业发展风险的担忧却从未完全消除，一旦发现风险不能被有效管控，就会改变政策风向，进入严格监管时期。
从国际上看，联合论坛在2012年发布了《金融集团监管原则》，这一成果吸收了巴塞尔银行监督委员会、国际证监会组织和国际保险监督官组织在国际金融监管方面的最新成果，集中关注资本的重复计算、评估集团风险和减少监管套利三个方面的问题，并从监管权力和授权、监管责任、公司治理、资本充足性和流动性、风险管理五个方面构建了比较完整的原则框架。应该说，《金融集团监管原则》是建立在对2008年金融危机深刻反思的基础上，危机中监管未能全面覆盖金融集团所有经营活动、未能准确评估对金融体系影响的一种事后弥补。但需要指出的是，这份文件只是提出了一个框架性的原则体系，并没有完整的操作指引，因此对各国金融控股公司的监管政策制定和执行也没有硬性约束力。
不同类型的金融控股公司在自身的风险管控方面差异化特征
由于业务范围广，组织结构复杂，存在较多内部关联交易，金融机构开展综合经营，既需要防止单项业务的局部问题，也需要防范集团内部交叉传染的风险。目前国际上的金融控股公司经营模式主要有三种，按风险管控方面的特点及监管难易度有所不同。一是纯金融控股型，即控股公司不经营具体业务，仅作为股东对控股子公司行使管理职能；子公司独立经营、独立核算，接受所属监管部门的监管。该模式治理清晰、透明度高，资金从控股公司流向子公司，风险管控严格，容易监管。二是交叉持股型，即银行控股保险，或保险控股银行，母子公司均有金融牌照，母公司经营具体业务，并对子公司进行管理。该模式的集团透明度较低，母子公司资金上下流动，风险传递性高，监管的难度大。三是产融结合型，即产业资本控股金融机构，控股公司经营实业。该模式下的金融机构透明度低，内部关联交易隐蔽性大，母子公司资金上下流动，产业集团问题很容易引发金融风险，监管困难，国际上已有大量教训。由于综合金融存在一定的风险，对企业的实力和管理水平要求高，并非所有企业都适合开展综合经营，世界主要国家和地区普遍对此设立了较高的准入标准。同时，很多国家和地区立法要求综合金融机构采取纯金控模式。交叉持股型和产融结合型，国际上一般采取审慎措施和严格监管，特别对产融结合型，一般严格遵循产业和金融分离的原则，限制产业资本进入金融业。
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