导读
三大信托业务分类为未来更精准地对信托业务进行分析、评价、监管提供了基础，代表了监管逻辑和指导方向的转变。考虑到信托业务的复杂性与多样性，三大信托业务分类标准在具体推行过程中或存在一定疑义，需要予以更清晰的监管指导。
正文
制度赋予的灵活性、市场需求的驱动以及内在的创新基因，使得信托业务的多样性、复杂性超过了其他金融同业机构。正因为如此，近些年来，对信托业务进行准确分类归类，建立完善基于业务分类的政策指引和监管制度，成为监管机构一直探索的问题。
信托业务分类的历史演进和三个阶段
第一个阶段：基于1104表的业务分类
目前的信托业务分类主要是按照信托业协会定期公布的行业数据口径，即按照资金来源分为单一资金信托、集合资金信托及管理财产信托，按照功能分为融资类、投资类、事务管理类信托。前者主要基于信托财产形式的分类，后者主要根据信托公司在信托关系中所负责任义务及实际承担的风险差别进行的分类。此外，还有一些特色业务统计，如银信合作业务、政信合作业务等。这一分类以信托公司上报的1104表为基础，信托业协会自2010年一季度开始按照该分类标准按季公布全行业信托业务情况，并一直沿用至今。对于信托业务的监管也主要按照这一分类标准实施。这一分类操作简明，较好体现了信托公司过去十年的业务结构，不足之处在于没有体现委托人信托目的的多样性，也没有体现受托人的功能实质。
第二个阶段：八大信托业务分类的探索
2012年开启大资管时代后，资产证券化、家族信托等创新业务逐步崛起，同业合作也越来越深入，信托业务更加复杂和多样化，使得原有分类难以满足对信托业务发展进行有效统计分析和监管的需要。2016年年底召开的信托业年会提出了新的八大信托业务分类，即债权信托、股权信托、标品信托、同业信托、财产信托、资产证券化信托、公益信托/慈善信托和事务信托。这一分类以资金运用端为逻辑起点，兼顾资金来源，追溯资金和财产的流向及运用风险，希望以此统一业务核算。但是这一分类依据的逻辑并不统一，如债权信托、股权信托和标品信托是基于资金运用领域进行分类，而同业信托则是基于资金来源或投向进行分类，资产证券化及公益慈善信托是基于委托人信托目的进行分类，财产信托则是基于信托财产类型进行分类。分类逻辑的不一致使得八类业务之间的边界不清晰，在实际操作中存在归类困难和分歧。此后由于种种原因，这一分类并未真正推行。
第三个阶段：新的三大信托业务分类
2018年资管新规出台，为与新规有效衔接，监管部门着手制定信托监管配套制度，并推动对新的信托业务分类开展研究。2019年初，新的信托业务三大分类即资金信托、服务信托、公益及慈善信托初步成型。2020年5月8日发布的《信托公司资金信托管理暂行办法》（征求意见稿）（以下简称“资金信托意见稿”）对资金信托、服务信托及公益慈善信托进行了定义，首次确认了按三大类业务进行监管的逻辑。尚未公布的《信托公司净资本管理办法》也将按照这一分类对信托公司业务提出差异化的风险资本计提要求。
根据资金信托意见稿对资金信托、服务信托及公益（慈善）信托业务的定义，主要根据委托人目的、受托人为委托人提供的服务内容、功能属性对三大信托业务进行分类。资金信托服务于委托人的财产保值增值目的，受托人提供的是与财产保值增值相关的服务，包括主动及被动两种角色；服务信托满足的是委托人在财产流转、资金结算、财产保障、传承、分配等方面的财产管理需求，信托公司只提供事务性服务；公益（慈善信托）满足的是客户的公益慈善目的，信托公司根据信托合同的约定管理信托财产和执行慈善项目。三大信托业务分类可以统一在信托目的的逻辑下，即最上层为私益信托和公益（慈善）信托，私益信托下再按照设立信托目的的不同，分为以财产保值增值为目的的资金信托和以财产流转、安全保障、传承等非保值增值型需求为目的的服务信托。
值得注意的是，银保监会有关部门负责人明确了资金信托的四大特征：一是由信托公司发起且以信托财产保值增值为主要信托服务内容。二是将投资者交付的财产进行投资管理。对于以非现金财产设立财产权信托，若其通过受益权转让等方式向投资者募集资金，也属于资金信托。三是投资者自担投资风险并获得收益或承担损失。四是对于以受托服务为主要服务内容的信托业务，无论其信托财产是否为资金形式，均不再纳入资金信托，包括家族信托、资产证券化、企业年金、慈善信托及其他监管部门认可的服务信托。
从以上表述可见，资金信托意见稿所定义的资金信托业务与此前行业统计数据公布的资金信托（分为单一资金信托和集合资金信托）是两个不同的概念。
三大信托业务的商业价值及转型导向
资金信托业务、服务信托业务、公益慈善信托业务的分类对应着三种不同的商业模式和业务定位。考虑到资金信托在信托公司业务中的规模和收入贡献占比，信托公司应是以资产管理为核心主业的金融机构，但信托公司在本质上并非纯粹的资产管理机构，服务信托和公益慈善信托的存在彰显了信托业务的特殊性。总体来看，信托公司应属于综合性的金融服务机构。
资金信托
资管新规使得信托公司拥有的制度优势被削弱。未来各类资管机构的竞争将更多基于专业能力而非牌照红利，但资金信托意见稿在遵循资管新规基本原则的同时，保留了一定的信托特色，其中最重要的是信托公司仍是唯一可以发放贷款的资管机构。此外，信托公司还是唯一可提供财产传承服务的金融机构。虽然资金信托意见稿给信托的灵活性新加了不少“紧箍”，但不可否认的是，当前信托公司仍然是最具特色的资管机构，其功能覆盖资产挖掘、产品创设、发行及募资、运营管理等资产管理业务全链条，向前可以延伸至私募投行领域，向后可以拓展至高端财富管理市场。
信托制度运用于资产管理领域已有100多年历史，资产管理业务当下以及未来仍将是信托公司的生存基石，也是信托作为独立子行业持续存在的依托。由于资金信托的商业价值及其对信托公司生存发展的重要性，资金信托的转型无疑是信托公司转型的关键。目前，资金信托业务正面临着空前的压力。一方面，非标债权融资类业务空间被严限，只能依赖存续到期、转换释放出额度；另一方面，由于专业能力的培育非一朝一夕之功，无论非标股权还是股票、债券的投资管理，信托公司都很难在主动管理层面赚到钱。
归根结底，盈利模式从信用利差向管理费的转变背后，需要思维、业务模式、人才结构、专业能力、组织架构、客户结构、募资能力的配套转型，融转投注定是一条艰辛的蜕变之路。未来，摆在信托公司面前的核心问题是，在充分了解各类资金信托业务性质和风险特征的基础上，确定资金信托业务的总体发展方向和政策，依托自身的能力、资源和风险偏好，推动资金信托业务向融资、投行、投资的合理配置组合转变，建立可持续的盈利模式。
服务信托
服务信托作为一个新概念，此次监管对服务信托的定义涵盖了除资产管理以外的资产流转、资金结算、财产监督、保障、传承、分配等受托财产管理服务，包括但不限于资产证券化、家族信托、企业年金等。服务信托这一概念实际上借鉴了美国、日本信托银行开展的资产服务型业务。在美国和日本，资产服务型业务主要是指托管、基金行政服务、企业年金等。比如，美国纽银梅隆银行2019年末托管/行政管理（简称AUC/A）的资产规模达37万亿美元，北方信托的此类业务规模也达到了12万亿美元。再如，日本三菱日联信托银行的投资者服务业务，主要为国内外投资者提供托管、基金管理等事务性服务，其并表子公司The Master Trust Bank是日本最大的托管银行。由于这些境外信托机构的托管、企业年金业务规模非常庞大，尽管服务费非常低廉，但胜收入规模能够上体量，已经形成可持续的盈利模式。
但国内信托公司在托管、企业年金这类本源业务上已经失去了先机。年金业务对系统、效率等具有高要求，由于信托公司缺乏强大的资金清算、结算、账户管理基础，难以占据优势。目前，国内托管业务已是银行和券商的天下，规模达1.8万亿的企业年金也基本是银行、养老险公司主导，仅有华宝信托、中信信托作为受托管理人参与，2019年末分别管理着104.5亿和3.1亿的规模。而我国商业养老保险还处于研究推进的初期。
从境外发展来看，服务信托业务类型繁多，但可规模化、标准化开展、具有商业价值的业务仅有托管、基金运营行政服务、企业年金、资产证券化信托等。家族信托业务潜力较大，但作为高端财富管理载体，具有定制化、个性化特征，很难批量复制，存在规模瓶颈。除此之外，如预收款信托、员工持股信托、资金结算信托等小众型业务，均难以规模化，商业价值欠佳。可见，服务信托虽然代表了信托特色，但是服务信托业务或很难挑起信托公司重塑盈利模式的大梁。
公益慈善信托
《信托法》将信托活动分为营业信托、服务信托、公益信托三类，公益（慈善）信托不属于营业信托业务。由于2016年实施的《慈善法》赋予了信托公司担任慈善信托受托人的资格，慈善信托成为信托公司营业范围内的一项信托业务。经过近四年的发展，信托公司慈善信托设立已近500单，信托财产规模合计超30亿元。公益慈善信托业务具有鲜明的公益属性，社会价值远大于商业价值，其商业价值潜力主要来自慈善财产的保值增值需求以及慈善需求与家族信托的结合。
完善三大信托业务分类标准的建议
三大信托业务分类为未来更精准地对信托业务进行分析、评价、监管提供了基础，代表了监管逻辑和指导方向的转变，为信托业转型及可持续发展指明了路径。考虑到信托业务的复杂性与多样性，三大信托业务分类标准在具体推行过程中或存在一定疑义，需要予以更清晰的监管指导。
一是清晰定义资金信托与服务信托的业务边界。
由于资金信托可能包含多种服务，而服务信托可以资金形式设立，所以未来在实操中必然会遇到混合型、难归类的业务，因而需要明确分类的首要和次要依据，清晰定义业务的边界，提高监管的精细化程度。
以资金信托为例，对其分类的首要依据应是委托人设立信托的目的是否是财产保值增值，无论受托人在资金运用上承担的角色，都应属于资金信托。如在信托与私募合作的证券投资信托中，信托公司提供的主要是开户、风险监控、估值、信息披露、清算等服务。如果按照信托公司提供的服务内容进行分类，这类业务应属服务信托，但考虑到委托人设立信托的目的是财产保值增值，而信托公司也提供了保值增值相关的服务，所以仍应归为资金信托。同时，资金形式的服务信托也要与资金信托进行区分。此前，监管明确提到对于以受托服务为主要服务内容的信托业务，无论其信托财产是否为资金形式，均不再纳入资金信托，包括家族信托、资产证券化信托、企业年金信托及其他监管部门认可的服务信托。
为更好发挥信托在服务方面的功能优势，避免将本应属于服务信托的资金型信托划归为资管产品，建议未来尽可能就服务信托的具体业务种类作出进一步明确。
二是明确区分“投资类信托通道服务”和具有影子银行性质的“融资类信托通道业务”。
目前，大量事务管理信托以资金形式设立。按照目前的监管分类标准，事务管理信托主要包括两类：一是信托公司作为受托人主要承担事务管理功能，为委托人的特定目的提供执行性服务，履行保管信托财产和投资监督的职责。二是信托项目的目的是资产管理或投融资运作，但仅需受托人提供事务管理服务，即通道类业务，如银信通道。
从信托目的的角度，以投融资为目的的通道类业务符合资金信托的定义，应属于资金信托；但从受托人服务内容的角度，信托公司提供的主要是财产监督及运用方面的执行性服务，又应属于服务信托。在信托业务分类中，如果将这类通道类业务全部划归为服务信托，显然不符合资管新规的初衷；如果不区分业务的具体性质，将这类通道类业务全部划归为资金信托，显然也不合理，如银信合作的证券投资类信托业务，信托公司提供的是合法合规的事务执行性服务，应属于服务信托。
考虑到境外信托银行的资产服务型业务主要是为机构投资者的投资活动提供服务，建议应区分“投资类信托通道服务”和具有影子银行性质的“融资类信托通道业务”，将投资类通道服务归为服务信托，以更真实地反映业务实质，扩大服务信托的商业价值，提高信托公司开展服务信托业务的积极性。
三是对于准资产证券化业务不应简单“一刀切”分类。
资金信托意见稿中，对资金信托业务及资金信托产品的定义都明确了资金信托财产为资金形式。目前，财产权信托主要包括资产证券化业务和准资产证券化业务两种形式，两者差别在于是否标准化。财产权信托设立的目的一般是通过资产流转获取流动性，根据信托目的，应归入服务信托之列。资产证券化已经明确为服务信托业务，但准资产证券化如何归类，仍存在疑义。
根据此前监管表态，对于以非现金财产设立财产权信托的，如果是通过受益权转让等方式向投资者募集资金，也属于资金信托。资金信托意见稿的本意是防止信托公司利用财产权信托规避资金信托的监管限制，但以上划分标准显然不符合资金信托的定义和分类依据。
建议在监管实践中，通过区分资产流转目的的财产权信托和融资目的的财产权信托，对准资产证券化业务不实行“一刀切”分类。如果财产信托受益权仅向单一方转让、质押或是作为支付手段，信托公司仅扮演SPV角色，则按照服务信托进行监管；如果财产信托受益权向一个以上的投资者转让募资，则按照融资类资金信托进行监管，受资金信托管理办法、融资额度等管控约束。
四是监管机构需要为信托公司转型提供助力。
首先，为信托公司发展股权投资、证券投资类资金信托业务提供政策支持。如放开信托公司设立PE专业子公司限制，鼓励进行股权投资业务的专业化运作。其次，立足商业价值层面扶持信服务信托发展。如在企业年金和未来养老保险第三支柱建设中，推动信托公司获得管理人资格；支持更多信托公司获得企业资产证券化管理人资格、申请银行间市场债券主承销资格等。最后，推动建立证券、不动产、未上市股权的信托财产登记及非交易过户制度，促进有价证券信托、家族信托、公益慈善信托发展。
【作者为长安国际信托股份有限公司合规法务部副总经理（部门总待遇）、中国信托业协会特约研究员】
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