导读
尽管现行法规体系并未明确将期货风险管理子公司单独作为反洗钱义务主体，在开展反洗钱监管时也较少涉及风险管理子公司业务，但对期货母公司而言，子公司业务的洗钱风险值得关注。
正文
近年来，期货风险管理子公司发展迅速。2013年首批获准设立子公司的机构包括永安期货、浙商期货、万达期货、广发期货、鲁证期货、大地期货、方正中期期货、宏源期货8家期货公司。截至2019年12月31日，共有86家风险管理子公司通过中国期货业协会备案，其中84家公司备案了试点业务。一方面，期货风险管理子公司的设立转变了期货公司的发展方式，拓宽了期货母公司的盈利渠道；另一方面，期货风险管理子公司目前仅作为类金融机构实施监管，母公司对其业务洗钱风险的认识相对薄弱，而对这类业务存在的洗钱风险应引起我们的思考。
期货风险管理子公司起步于2013年，主要是为了探索服务实体企业的业务模式，实践期货服务实体经济的宗旨。中国期货业协会2013年2月1日颁布《期货公司设立子公司开展以风险管理服务为主的业务试点工作指引》，并于2014年8月26日对指引进行修订，进一步规范和厘清了期货风险管理子公司业务边界。
期货风险管理子公司业务概览
期货风险管理子公司可以开展的业务主要包括基差贸易、仓单服务、合作套保、场外衍生品业务、做市业务等与风险管理服务相关的业务。
1.基差贸易。基差贸易指期货风险管理子公司以确定价格或以点价、均价等方式提供报价并与客户进行现货交易的业务行为。
2.仓单服务。仓单服务指期货风险管理子公司以商品现货仓单串换、仓单质押、约定购回等方式为客户提供服务的业务行为。其中，仓单串换业务是不同客户在获得仓单后，如果提货地点或标的物质量不符合客户自身需求，风险管理子公司可充当中间人组织双方进行仓单串换。仓单回购业务是风险管理子公司与客户签订回购合同，收购客户注册的标准期货仓单，按合同约定的到期时间，客户再以合同规定价格赎回仓单。
3.合作套保。合作套保指为规避客户现货生产经营中的市场风险，期货风险管理子公司为客户提供套期保值服务，以抵消被套期项目全部或部分价格风险的业务行为。
4.场外衍生品。场外衍生品指期货风险管理子公司根据与交易对手达成的协议直接进行场外衍生品交易的业务行为。
5.做市业务。做市业务指风险管理子公司按照交易所相关规则，为特定的期货、期权等衍生品合约提供连续报价或者回应报价等服务。
期货风险管理子公司业务洗钱风险分析
存在利用空壳公司开立账户的风险
期货风险管理子公司客户绝大多数为法人客户，存在不法分子开立空壳公司账户的风险，空壳公司则可能通过参与期货子公司场外期权、仓单串换等交易，实现资金的转移、转换和清洗，而期货风险管理子公司对客户及对手方客户交易背景、目的的审查手段不足。
境外客户甚至“两头在外”，不利于客户身份识别的开展
期货风险管理子公司业务不限制境外资金和境外客户的参与，甚至出现交易方和对手方均为境外客户的“两头在外”的可能性，境外客户身份识别难度较大，部分离岸公司信息无从核实，易被不法分子利用，增加期货风险管理子公司客户身份识别工作障碍。
资金流与货物流分离，难以判断业务的真实性
期货风险管理子公司业务复杂，涉及产品种类繁多，交易方式灵活，资金流与货物流分离，判断业务的真实性存在一定的困难。可能造成不法分子利用虚假的现货贸易进行洗钱，如使用假单伪造货物流转、虚开增值税发票等。即使交易真实存在，也有可能出现利用虚假价格的现货贸易进行洗钱的可能。
交易涉及的资金量大，且可实现资金的跨境流动
期货风险管理子公司业务交易资金量通常巨大，动辄上千万，从目前的交易规则上讲，境外资金也可以参与其中，由于境外资金难以追索，一旦涉及资金的跨境流动，洗钱风险更为突出。
现货市场与期货市场关联，可实现实物与资金的灵活转换
期货风险管理子公司业务最大的特点是同时对接现货市场与期货市场，交割方式多样，可灵活实现资金与现货的形式转换。如，非交易所标准仓单质押业务，对于质押融资款不限制资金用途、无账户监管，客户可以用非法所得购买现货，再进行仓单质押，质押到期后选择恶意违约，实现仓单质押物与资金的转换，实现货物的变现和资金的清洗。
强化期货风险管理子公司反洗钱工作的对策
尽管现行法规体系并未明确将期货风险管理子公司单独作为反洗钱义务主体，在开展反洗钱监管时也较少涉及风险管理子公司业务，但对期货母公司而言，子公司业务的洗钱风险值得关注，需要从以下方面加以防范。
树立洗钱风险防范意识
虽然期货风险管理子公司批准设立的时间较短，但业务发展迅速。业界对业务的洗钱风险普遍缺乏研究和认识。调研发现，绝大部分期货母公司对风险管理子公司业务的洗钱风险没有关注，未将这部分业务纳入公司整体洗钱风险防控体系，风险防范意识有待加强。
加强内控机制建设
期货风险管理子公司应结合自身业务特点，建立有针对性的反洗钱内部控制制度。同时，期货母公司应将子公司纳入公司整体洗钱风险管理体系。通过双重制度约束更好地规范期货风险管理子公司业务发展，有效防范经营风险，杜绝洗钱风险。
加强客户身份识别，尤其是非自然人客户受益所有人识别
客户身份识别是反洗钱工作的核心，期货风险管理子公司在与客户建立业务关系时，也应履行客户身份识别义务，尤其是对非自然人客户受益所有人的识别，应按照要求逐层穿透，并将客户及受益所有人纳入母公司名单筛查机制。
加强对交易的全面审查，建立可疑交易行为的监测机制
母公司应加强对期货风险管理子公司交易管理，加强对交易行为的全面审查、监测。要穿透业务表面，了解客户经营范围、经营规模、交易背景，分析客户的交易习惯；穿透货物流，跟踪物权真实流转，防范虚假交易；穿透现金流，强化账户监管，掌握资金来源与去向。
强化信息技术对风险防范作用的发挥
期货行业可以通过与反洗钱系统软件开发商合作，加强该领域反洗钱技术投入，母公司应在反洗钱科技应用上与子公司进行必要的共享，研究针对风险管理子公司业务特点的异常交易监测模型及指标，提升对异常交易的监测效率，利用技术手段加强洗钱风险防范。
（作者单位为中国人民银行西安分行）
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