导读
在金融业更高水平对外开放的大背景下，厘清中外资产管理业务的内涵与理念，借鉴境外资产管理业务成熟监管规则，并结合我国的实际情况吸收和优化，是中国资产管理市场监管人员和从业人员应当思考与探索的话题。
正文
2018年4月，《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（以下简称“资管新规”）发布，拉开了我国资产管理行业转型发展的序幕。此后，银行、证券期货、保险等配套细则相继落地，基本形成了我国百万亿级资产管理市场的监管制度和规则体系。在资管新规和配套细则的指导下，同类资管业务监管标准逐渐得到统一，刚性兑付有序打破，金融风险得到有效防控，金融服务实体经济能力进一步增强。
中国资产管理市场迅猛发展的原因，一方面是实体经济的强劲融资需求拉动，另一方面是金融机构自身谋求发展、修复资产负债表和获取利润的推动。但资管市场在迅猛发展的同时，由于直接融资渠道不畅和监管分割等原因，出现了直接融资间接化、投资业务融资化、私募产品公募化、市场主体行政化等现象，造成了运作的不规范和扭曲，从而埋下了金融风险。这些风险大部分聚集在银行等金融机构体内，如果听之任之，则会发酵成系统性风险并随时可能从内部爆发或由外部事件引发。因此，及时、主动、稳妥地规范业务、主动排雷、防控风险，这是中央防范化解重大风险的决策要求，也是资管新规出台的背景和目的。
在全球化时代，国家间经济和金融交往日益密切。全球资产管理业务的发展趋势给中国的资产管理业务的回归本源和创新发展提供了借鉴和指引。深化资产管理业务监管制度改革，建设现代化的资产管理业务体系，应当成为深化金融供给侧改革的突破口和发力点。一方面，优化影子银行治理方案，坚持新老划断，适度延长过渡期，实现平稳过渡；另一方面，深化监管“放管服”改革，切实防范风险，释放市场活力，通过完善市场环境，加强基础性制度建设，补齐各项短板，全力推动中国的资产管理业务迈向现代化，使资产管理业务成为我国深化金融供给侧结构性改革的推动力量。
优化影子银行治理方案，实现业务规范转型的平稳过渡
第一，银行理财子公司要坚持新老划断，干净起步，建设符合国际标准的现代资产管理机构。
银行理财子公司应当坚守初心，利用资本优势和母行支持，以建设大型现代化资产管理机构为使命，在公司治理、组织架构、信息系统、风险管理、运营保障、外包认证等方面全方位对标国际先进标准。银保监会和证监会应当加强合作，在取长补短的基础上，按照功能监管和机构监管相结合的原则，以《证券投资基金法》为基础统一公募资产管理业务的监管规则。
监管规则统一后，银行理财子公司应当转为公募基金业务资格，新增公募业务以及符合条件的存量公募银行理财产品应当按照《证券投资基金法》要求注册为公募基金。银行理财子公司及其公募产品从而依法纳入《证券法》《证券投资基金法》的调整范围，新增公募产品与公募基金拥有相同的法律身份，均享受税收减免政策。对于具备公募基金管理人资格且公募基金业务超过一定比例的银行理财子公司予以政策激励，取消或优化净资本相关管理规定，优先考虑社保资金管理人，QDII和QFII等各项业务资格。
第二，多措并举防范化解老产品和老资产风险。
一是统一明确过渡期延长两年，并以产品端为标准确定压降进度。建议将资产管理行业的过渡期再延长两年，即延长至2022年底。同时建议把资管新规实施路径的中间目标直接放在理财产品的压缩上（简称“负债法”），而把复杂的资产处置留给各家银行自行决策。
建议在具体实施路径方面：其一，进一步细化和明确包括现金管理产品在内的各类新产品监管标准，将资管新规发布后发行的不符合监管标准的新产品还原至老产品，同时建议按延长后的过渡期重新明确压降要求。建议2020～2022年每年压缩比例不低于30%，2022年底压缩至零。其二，老产品投资管理、产品形态、信息披露均按照新规之前的方式运作，适用新规之前的监管规定。其三，老产品在压缩进度不低于上述最低监管要求的原则下，各行可根据自身的情况与监管部门协商，具体细节实行一行一策，但进度安排不得再突破统一的过渡期。其四，监管部门应该加强对老产品压降的进度管理，均衡分布压力，对于未能达到进度的机构，及时采取惩罚措施予以校正。对于过渡期结束后的残存老产品，可以借鉴日本整治存款信托的经验，统一纳入存款准备金制度和存款保险制度管理。其五，延长过渡期后，监管机构应确保法规严肃性，做好预期管理，严格执法，防止再次形成政策博弈。
二是多渠道处置老资产。其一，回表处置。银行应当根据自身情况制定过渡期内的回表计划。监管部门对于回表资产和相关银行适当放宽考核指标和限制，鼓励老资产应回尽回、尽回快回并在回表后按真实的资产质量计提准备。对于老资产回表后需要补充资本的，银保监会和证监会优先审批永续债、次级债和再融资。其二，资产证券化。银行理财作为滚动投资投向重要基础设施等PPP项目的，可以转为公募基金基础设施基金的试点。同时允许银行理财子公司等机构为私募证券的创制和发行提供投资银行服务。其三，不良资产处置。将还有交易价值的表外不良资产打包推向市场。符合核销条件的老资产，应当回表及时处置，财税部门应当给予核销程序便利和税收支持。
三是建立健全风险处置机制。对于失去持续经营能力或者表外业务酿成重大风险的机构，应当及时启动风险处置程序，实现有序退出。对于主要是因流动性错配的金融机构，可以予以流动性支持，帮助机构平稳过渡。风险处置应当与对内对外开放结合起来，用市场化的方式引入国内外的优秀机构，通过引进机制和技术提升市场主体经营能力，优化市场结构。
深化监管改革，构建与资管业务发展规律相适应的监管体系
第一，明确监管体系的基本原则和改革目标。
一是厘清监管和市场的关系，确保监管姓“监”，确保市场主体的自主经营权。合理的监管边界应当按照《优化营商环境条例》的规定予以确定。具体就资产管理业务的监管而言，一要避免直接干涉资产管理机构的内部管理，二要避免直接干预市场主体的经营行为。
二是处理好功能监管和机构监管的关系，确保同一功能的业务受到统一标准的监管。首先，明确金融业务的基本类型，包括直接金融、间接金融，买方业务、卖方业务，公募业务、私募业务等。其次，按照金融业务类型设置对应的牌照。一般而言，从事间接金融的商业银行与从事直接金融的金融机构需要实施法人分离，需要设置机构牌照。资产管理业务一般会单独设置为一张牌照。直接金融牌照互相之间一般并不要求法人隔离，因此没有必要按照持有机构的类型对牌照再进行划分。再次，持有同一牌照的机构遵循统一的监管标准。无论哪种机构，只要持有本质相同的牌照，就应当遵循统一的监管标准。最后，区分公募业务和私募业务。公募业务面向以普通公众投资者为主的所有投资者，私募业务只面向合格投资者。只要守住合格投资者底线，监管部门就应当尊重具备风险承受和风险识别能力的合格投资者与融资方或资产管理机构之间的意思自治。对私募实行差异化监管才能拓展投资范围的风险谱系和金融业的风险承载能力。
三是处理好审慎监管与行为监管的关系，避免金融抑制，维护金融稳定。资产管理业务是资产管理机构以营利为目的，为他人提供投资管理的专业服务，资产管理机构并不承担资产管理产品的投资风险。因此，对资产管理业务的监管应当以行为监管为主。需要强调的是，国际上针对资产管理产品的宏观审慎监测措施与中国目前对资产管理业务采取的净资本措施有实质不同。对于以直接融资专业服务为主的机构应当以行为监管为主。应当结合资产管理业务的不同场景，以为投资者最佳利益行事的原则，为核心为资产管理机构制定可执行、可监督的行为准则。
第二，以增量带动存量，分步推进资产管理业务的统一监管。
建议对公募资产管理业务：一是将新增的公募资产管理业务资格统一为《证券投资基金法》下的公募基金业务管理资格。二是将新增的公募资产管理产品的法律身份统一为《证券投资基金法》下的公募基金。三是新增的公募资产管理业务统一适用《证券投资基金法》及相关监管规则。四是调整和优化银保监会与证监会对公募资产管理业务的监管分工，证监会负责所有金融机构的公募基金业务的资格核准和产品注册，银行理财子公司的日常监管委托银保监会开展，证监会保留检查权和处罚权。
对于私募资产管理业务，证监会和基金业协会应当严格按照法律的授权和规定，简化和改革登记备案的工作程序和环节，取消登记备案与发行上市等行政许可项目的挂钩、私募基金不得在完成备案前对外投资等具有变相审批性质的管制措施，将管理人分类登记和基金产品分类备案的事前审核标准改为事后统计口径，让登记备案恢复法律规定的统计监测性质。从事私募资产管理业务的各类金融机构都应当按照《证券投资基金法》的要求，到基金业协会进行管理人登记，发行私募产品后到基金业协会备案。为了鼓励和引导各类资金投资创新创业领域，按照国际通行标准，将创投基金定义为80%以上投资于未上市公司的股权，且基金本身不加杠杆的私募产品。各类金融机构的私募产品凡符合以上定义的公平适用国家优惠政策。
第三，对于专户资产管理业务，证监会制定的《证券基金投资咨询业务管理办法（征求意见稿）》（以下简称“投顾新规”）应当成为专户管理业务的基础性制度，但应进一步完善修订。
一是提升权威性。应将其由证监会单独发文，改为由一行两会联合发文，从而提升《投顾新规》的规格，在现行制度体系下有所突破。二是完善投资顾问的职能。允许投资顾问接受客户全权委托，代客户做出投资决策；拓展投资顾问的范围，将股票、债券、资产支持证券以及适用《资管新规》的各类资产管理产品纳入投资顾问服务范围。三是对投资顾问实行分级管理。接受全权委托，代为客户决策的投资顾问实际就是“一人基金”的基金管理人，应当按照《证券投资基金法》的要求进行明确。面向普通公众投资者的投资顾问业务资格应当由证监会核准并实行较高准入门槛和监管标准；面向合格投资者的投资顾问不用设置过高的准入门槛，不设行政审批，可以到基金业协会登记。
第四，修订完善上位法，加强监管部门自身建设。
一是落实2019年12月修订的《证券法》，依法认定各类资产管理产品份额的证券性质，从而将资产管理产品的发行和交易统一纳入《证券法》的调整范围。二是修订完善《证券投资基金法》，将投资未上市股权纳入定向募集基金的投资范围；增加对不同组织形式基金，不同类型资产管理机构的包容性规定；进一步完善基金管理人以及投资顾问为投资者最佳利益行事的行为标准和法律责任；明确为单一客户服务的投资顾问的业务范围和职责，为财富管理业务的发展提供统一的法律保障。
补齐各项短板，推动资产管理业务上下游全链条改革
第一，制定私募证券发行规则，为私募融资行为提供法律依据。
建议由证监会统一制定私募证券融资规则，明确对私募证券不设行政审批，发行实行豁免注册的制度，在中国证券业协会事后备案。同时将融资类业务有序转为私募证券发行业务，通过登记备案的确认，将金融机构和私募基金管理人的资产管理机构法律身份改为投资银行并遵循相关自律规则，将存量的融资类资管产品和私募基金按性质转为私募股票或债券，由投资者直接持有，真正分散风险。
第二，提高养老金投资权益资金比重，形成养老金与资本市场的良性互动。
一是将社会养老保险组合投资的资格适度分散到有能力的省、计划单列市，从而增加市场有限竞争性，分散由全国社保基金集中代为管理的投资风险。二是对个人养老性质的长期储蓄实施税收激励。在住房公积金政策作用已经逐步弱化的情况下，可以将税收激励政策转给具有个人养老目的的长期储蓄账户，并减免企业负担部分。三是从定收型养老金计划转向定投型养老金计划。应当及早启动研究向定投型计划转型，做实个人账户，由个人在企业或社会养老保险提供的投资范围内自主决策，自负盈亏。
第三，以零售投资者为中心，加强财富管理业务制度和基础设施建设。
针对零售投资者的财富管理行业是人员密集型的行业，各项制度都需要通过从业人员具体落实。根据中国目前的发展阶段，有必要建立财富管理顾问的统一资质认证考试制度，重点考察和培训财富管理顾问的合规知识和职业道德，鼓励财富管理顾问参加等各种专业资质水平认证。监管部门以及相关行业协会应当建立统一的财富管理顾问人员信息管理系统，从业人员实施信息公示，以便投资者查验，增加对财富管理顾问的信用约束。同时应当建立名义账户制度，建设多层次的账户体系，认购资产管理产品的终端客户必须直接在资产管理机构开户。
第四，完善和丰富资产管理产品治理架构，发展配套业务体系。
对于公募契约型资产管理产品，应统一按照《证券投资基金法》规定，落实持有人大会日常机构制度；对于私募契约型产品，应当明确财产保管机构的法律地位和责任。在配套业务体系方面，应当鼓励专业化分工，制定相应规则，鼓励份额登记、会计估值、信息系统等配套业务专业化发展。为了提高客户资产和资产管理产品财产的安全性，针对投资范围超出证券的资产管理产品，在证券投资基金托管资格之外，设立专门的资产管理业务保管业务牌照，由证监会负责资格核准和业务监管。
【本文节选编辑自中信出版社近期出版发行的《资管大时代》一书，经作者同意，授权在本刊发表。作者包括吴晓灵、邓寰乐等。其中，吴晓灵为中国财富管理50人论坛（CWM50）学术总顾问，清华大学五道口金融学院理事长，全国人大第十一、第十二届财经委副主任委员，中国人民银行原副行长；邓寰乐为CWM50特邀研究员】
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