导读
要进一步明确股东会、董事会、监事会和高管层等各层面的职责、各自工作重点和任务。在实际运作过程中，加强三会一层之间的交流与沟通，各负其责、各尽其职、不越位、不缺位，相互配合形成公司治理合力。
正文
地方中小银行（以城市商业银行和农村商业银行为主）是我国银行业的重要构成部分，也是发展普惠金融、服务小微民营企业的重要力量。根据近期人民银行披露的数据，全国中小银行达到4005家，资产规模近80万亿元，占到银行业比重约25%。
总体上看，经过较长时间的改革，中小银行已逐步建立起现代商业银行的经营和风险管理制度，无论是城商行还是农信机构都取得了长足的进步，经营绩效显著提高，风险抵御能力也明显增强，在支持地方经济和中小微企业方面发挥了重要的作用。但也该看到的是，在体制机制建设方面，中小银行仍存在很多缺陷，并导致了一些恶性风险事件。此外，随着利率市场化不断推进，以及经济数字化转型加速，地方中小银行所面临的竞争环境也空前严峻，可持续发展的基础遭到严重侵蚀，需要通过改革来释放新的活力，其中，公司治理的完善是中小银行新一轮改革的重要内容。
商业银行公司治理的内涵
由于银行业具有许多不同于一般企业的特征，商业银行的公司治理也因此有了一定的特殊性。根据巴塞尔委员会（BCBS）的界定，并结合各国银行业的实践，完善的银行公司治理应包括如下几方面内容。
利益相关者治理
在公司治理领域，公司应为股东利益最大化服务还是应该更多地考虑利益相关者的利益（即股东至上主义和利益相关者理论）的争论由来已久。如果说二者的争论在一般公司治理领域还难分轩轾的话，那在银行公司治理问题上，利益相关者理论一直都占据着主导。受行业特征的影响（即银行业高负债率特征、风险的负外部性，以及资产不透明，等等），商业银行各参与主体之间的利益冲突比一般企业更为复杂，股东的道德风险问题更加突出。也正因为此，如何处理好股东与债权人、股东与监管者的相互关系，是银行公司治理要解决的关键问题所在。其核心，就是寻求对大股东权利的合理制衡，以保护其他利益相关者的权益。
多元化目标体系
如果以利益相关者的利益作为公司治理的目标，那商业银行的经营就不能仅以短期利润最大化为唯一目的，而需要关注更为长期的社会责任。在实践中，商业银行是全社会重要的融资渠道和主要支付体系，其稳定与否事关整个经济运行的稳定，也正因为此，银行业往往会成为政府调控的重点目标。由此出发来看，商业银行的经营目标与一般公司应有所差异。一般公司的经营目标是实现企业价值(尤其是股东财富) 的最大化；而商业银行作为国民经济特殊行业的重要组成部分，除追求经济利益最大化之外，还应兼顾到宏观经济的稳定和金融体系的稳健，并承担应有的社会责任。
合理的激励约束机制
由于银行业本身的特殊性，在其公司治理机制中，外部治理机制（包括资本市场、经理人市场、并购市场以及债权人监督，等等）所能发挥的作用非常有限。因此内部治理机制，特别是合理的激励约束机制，对银行的长期稳健发展至关重要。通常而言，金融风险的暴露存在滞后性。这意味着，银行在当下获得的利润，往往没有反映出其最终的实际损失。在这种情况下，如果银行的激励机制过度强调短期利润，就可能激发管理层和股东过度承担风险，在获取短期高额收益的同时，将风险成本推给继任者或社会。就这点看，在银行业的激励机制中，中长期激励是必不可少的组成部分。实践中，期权、员工持股计划等等，都是常用的手段。
我国中小银行公司治理存在的问题
第一，股权结构失衡导致公司治理有效性不足。随着金融体系改革不断深化，各类资本大量涌入银行业，中小银行的股权结构逐渐形成分化趋势：一种情况是股东持股较为分散，导致“所有者缺位”以及内部人控制。具体表现为所有者对经营者缺乏监督和激励，银行公司治理效率低下，关键经营管理决策由少数人掌控，监事会无法对管理层进行实质有效的监督，造成治理失误和严重的道德风险。另一种情况则是股权过度集中。由于我国城商行、农村金融机构起点低、规模小、底子薄，历史上出于化解风险的需要，股权结构上存在先天不足，在引入民营资本过程中缺乏对股本的穿透式监管，导致部分民营资本通过违规的资本运作及股权安排等方式获取控制权，形成了某一实际控制人违规控制的情况。
第二，公司治理架构运转不畅。截至目前，中小银行基本都建立起了三会一层（即股东大会、董事会、监事会和高级管理层）的公司治理架构，但“形似而神不似”的问题较为突出，没有产生应有的效果。具体体现如下。
其一，董事会组成不尽合理。部分银行董事会构成中，经营层在董事会中占据优势地位，实际上形成了“经营型董事会”，董事会丧失了对经营层人员的有效监督。其二，董事会专业委员会的作用有待进一步发挥。如审计委员会、资产负债管理委员会、风险管理委员会等专业委员会，在实践中均未能形成有效的运作机制，基本流于形式，未能对银行的风险管理产生应有的影响。其三，董事会与高级管理层之间的职权划分不清。理论上，董事会与管理层之间应该有清晰的责任划分，前者提供战略决策、监督和战术指导，后者则负责参与战略的制定和落实，并进行运营计划的决策和实施。但在实践中，两者的职责划分上存在交叉，由此引发的矛盾往往会导致管理上的混乱。其四，监事会缺乏体制机制上的保障。目前，在多数银行的管理分工中，监管会不涉及对具体部门的管理，早前曾有监事会分管审计部的安排，也逐渐移交给了董事会。这样的体制安排，加之监事会人员和经费缺乏，难以保障监事会工作的持续开展，并对董事会和高管层形成有效的监督约束。
第三，信息披露不充分，透明度有待提高。银行业以经营风险为主业，资产交易具有复杂性及不透明性，导致信息不对称问题比较突出。作为经营者的高级管理层掌握着大量银行信息，在缺乏透明度的情况下有可能出现“内部人控制”问题，因此信息披露制度的有效实施直接关系到银行的治理效果。目前，由于多中小银行都是非上市机构，信息披露不充分、透明度不高的问题依然存在，对财务指标变动、风险管理状况、股东情况等关键信息披露不足，甚至存在虚假信息披露，导致银行利益相关方往往难以了解银行的经营实情及潜在风险，不能及时识别关联交易，并对银行的经营实施有效监督。
第四，激励约束机制不健全，导致经营行为短期化。截至目前，相当数量的中小银行尚未建立起科学的激励约束机制，缺乏公正、公开的绩效评价标准和评价程序，建立在此基础上的评价结果更是难以起到激励和约束的作用。在激励不健全的情况下，银行经营层的薪酬往往与短期经营业绩关联,致使银行经营层过度注重短期利益而忽视银行的长远发展，经营行为短期化。如果同时存在约束不到位的情况，缺乏权力制衡的经营层有较强的动机从事机会主义行为，加大银行的潜在风险。
改进与完善的建议
根据前述讨论，要进一步强化中小银行公司治理，提高对银行风险的全面管控，需要从以下几个方面入手。
一是加强股东管理，严格落实《商业银行股权管理暂行办法》。从银行层面，中小银行董事会应积极承担股权事务管理的最终责任，定期对主要股东履行承诺事项情况、落实公司章程以及遵守法律法规、监管规定等情况进行评估，提高股权透明度。严格控制关联交易，规范股权质押、股份转让等行为，约束控股股东行为，防止控股股东不当干预机构经营。从监管层面，应强化股东行为监管，对通过隐瞒关联股东信息、股权代持等方式变相谋求银行保险机构控制权的，责令转让股权或者限制股东权利。各级地方政府也应开展做好城商行、农商行、农信社等金融机构的改革和整顿工作，通过大股东减持、增资扩股、扩大开放等方式，引进注重机构长远发展、资本实力雄厚、管理经验丰富的战略性股东，推动符合条件的中小银行进行兼并重组。
二是完善“三会一层”的运作机制。要进一步明确股东会、董事会、监事会和高管层等各层面的职责、各自工作重点和任务。在实际运作过程中，加强三会一层之间的交流与沟通，各负其责、各尽其职、不越位、不缺位，相互配合形成公司治理合力。第一，董事会严格遵循公司法和股东大会的授权，不断完善和强化其核心决策与监督的功能。第二，监事会需要不断加强对董事、高级管理层履职行为的监督检查力度，围绕银行经营管理中的重点、热点、难点问题，深入各级经营机构开展专题调研和专项检查，通过向董事会、高级管理层发送“监督建议书”“内控管理提示函”等方式进行风险提示，督促其进行整改，并跟踪整改的落实。第三，高级管理层切实贯彻落实董事会决策，同时积极配合监事会对风险管理、合规管理、内部审计和各阶段经营与财务状况等情况的信息收集与专项调研，必要时提供及时的人力支持。
三是优化激励约束机制，制定可持续的利润分配政策。按照收益与风险兼顾、长期与短期并重、精神与物质兼备的原则，不断完善业绩考核机制，有利于可持续发展和战略目标实现。综合考虑社会经济发展、市场变化及自身发展战略、风险偏好等因素，完善考评指标体系，淡化规模指标，突出质量、风险、合规指标。对于可能产生重大风险的岗位、对稳健发展具有重大影响力的人员，应实施薪酬延期支付制度。利润分配政策要兼顾股东持续、稳定的投资回报要求和银行健康发展的资本充足要求，正确处理短期回报与长期发展的关系。在满足有关监管要求和中小银行资本管理规划的前提下，年度利润分配政策应保持一定的稳定性，以利于投资者对中小银行利润分配政策的预期管理。
四是确保信息披露的真实、准确和完整。多数中小银行都是未上市银行，在信息披露的时效性和专业性上较差，难以保障投资者对信息的及时获取，也难以充分发挥市场约束对银行公司治理应有的作用。从未来看，中小银行应不断提高公司信息披露质量，要确保信息披露的真实、准确和完整，在监管层要求披露的信息之外，在法定格式与内容的基础上公司要主动丰富和增加披露内容，不仅应包括改进对董事会整体运作和是否到位的披露，对于市场关注热点问题的说明，同时也可尝试披露董事会专门委员会（如风险管理委员会、审计委员会、提名与薪酬委员会等）单独的报告。
五是加强外部监管、监督环境，为推进中小银行公司创造良好氛围。首先，监管机构应加强对银行保险机构尤其是中小机构公司治理的评估、指导与督促，定期评估公司治理的健全性和有效性，对存在的重大缺陷，特别是各种严重损害机构利益的现象，及时采取有力措施予以纠正。其次，充分发挥市场、中介机构和各方面利益相关者的监督作用，着力构建发挥其监督作用的机制措施，包括鼓励各类基金、理财、证券机构主动关注金融企业公司治理状况，支持会计师事务所、律师事务所、信用评级公司，更积极主动地指导、帮助、督促中小银行完善公司治理，在遵守商业原则的同时履行更多社会责任。加强对客户、员工、交易对手、上下游供应主体合法权益的保护，尊重利益相关者权利，建立救济机制，鼓励员工参与公司治理，保障知情权，支持投诉举报，保障债权人利益。
（作者为国家金融与发展实验室副主任）
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