导读
鉴于日本金融控股集团发展较早且模式较为成熟，本文以日本银行控股及保险控股公司为例，介绍金融控股公司的业务范围，同时对我国金融控股公司展业及监管提出建议。
正文
2019年7月26日，中国人民银行发布了《金融控股公司监督管理试行办法（征求意见稿）》，向社会征求意见。意见稿对金融控股公司的设立及监管等问题建立了基本框架，为我国未来金融控股公司监管指明了方向。但在目前的意见稿中，对于金融控股公司本身的业务范围规定的较为笼统，需要进一步明确。鉴于日本金融控股集团发展较早且模式较为成熟，本文以日本银行（保险）控股公司为例，介绍金融控股公司的业务范围，同时对我国金融控股公司展业及监管提出建议。
日本的法律里没有金融控股公司的说法，只有银行控股公司或保险控股公司（河邑忠昭，2004）。根据日本金融厅发布的《金融集团监管指引2007》（Guideline for Financial Conglomerates Supervision），日本的金融控股公司主要包括以下几类：银行控股公司、保险控股公司、长期信贷银行控股公司、小额索赔和短期保险控股公司（Small-claims and Short-term Insurance Holding Company）以及拥有证券公司作为子公司的控股公司等。对于这些不同类型控股公司的规定并没有整合到一部法律之中，而是散落在《银行法》《长期信贷银行法》《保险业务法》《证券与交易法》等法规中。因此，日本的各类控股公司更像是专业类的金融控股公司，对于每一类控股公司子公司的行业属性都有明确要求，而非形成混合类的金融控股公司。
日本银行控股公司的业务范围
根据日本《银行法》第二条第13款规定“银行控股公司是指有一家商业银行作为其子公司的控股公司”，同时，规定银行控股公司不得将银行以外的公司或长期信贷银行等13类机构作为其子公司。从组织上看，《银行法》第五十二条规定，银行控股公司的组织架构必须包含董事会、公司审计委员会、监事会或提名委员会以及财务审计员。从业务范围上来看，《银行法》第五十二条作出了比较详尽的规定，银行控股公司的主要业务包括：
基本业务
（1）银行控股公司必须对其所属的银行控股公司集团进行业务管理；
（2）银行控股公司不得从事与其所属的银行控股公司集团的业务管理及其附带业务以外的业务；
（3）银行控股公司在经营过程中，必须努力确保其任何银行子公司的服务得到健全和适当的管理；
业务管理的含义：
一是制定银行控股公司集团的基本管理政策或内阁办公令（Cabinet Office Order）设定的其他类似政策，并确保其正确实施;
二是在属于银行控股公司集团的公司之间发生利益冲突时，承担必要的协调工作；
三是为确保银行控股公司集团服务的执行符合法律法规的要求，开发内阁办公令（Cabinet Office Order）规定的必要系统;
四是除上述三项规定外，内阁办公令规定的有助于确保银行控股公司集团服务的健全和适当管理的活动。
尽管有上述第（2）款的规定，如果由银行控股公司履行，有助于银行控股公司集团服务的统一和高效管理，那么，银行控股公司可以提供内阁办公令规定的服务。
银行控股公司办理前项内阁办公令所定之业务，必须经首相 （Prime Minister）授权。
消费者保护
银行控股公司必须根据内阁办公令的规定，妥善管理作为银行控股公司的子公司的银行、拥有作为银行控股公司子公司的银行，作为其主要银行的银行代理人或银行控股公司的母金融机构所提供服务的相关信息；必须建立适当监督这些服务合规性的制度，并采取必要的任何其他措施，使客户的利益与这些服务不会受到不公正的对待。
日本保险控股公司的业务范围
从定义上看，日本《保险业务法》所规定的保险控股公司是指其子公司为保险公司的控股公司。《保险业务法》也对保险控股公司的子公司范围进行了明确规定。根据《保险业务法》第二百七十一条第21款规定，日本的保险控股公司业务范围主要包括：
（一）保险控股公司不得从事除了管理其子保险公司和经首相（Prime Minister）批准成为其子公司的任何其他业务；
（二）保险控股公司必须努力保证其子保险公司的健康、适当经营；
（三）适当监督相关业务执行情况或采取其他必要措施，使相关业务的客户利益不受到不公正的损害。
对我国金融控股公司展业及监管的启示
总体看，日本对银行控股公司和保险控股公司的业务范围规定较窄，基本仅限于对其控股的子公司进行适当管理，保证子公司的健康经营以及消费者保护，不得从事其他业务。
从当前的形势看，我国金融控股公司所呈现出的状态更多的是控制多种类型的金融机构，也就是说其包含多种类型的金融子公司，如银行、证券、保险、基金等，与上述日本的银行控股公司存在一定差别。但未来我国所成立的金融控股公司中，大多数都将包含银行、保险等子公司，从这个角度看，日本的银行控股公司业务范围可以为我国金融控股公司的业务范围提供一定的启发。
一是适当限制金融控股公司的业务范围。
在《金融控股公司监督管理试行办法(征求意见稿)》中的第十六条“业务范围”规定：“金融控股公司除对所控股的金融机构进行股权管理外，还可以从事经中国人民银行批准的其他金融业务，用于对所控股的金融机构进行流动性支持，管理集团整体流动性。”从日本的经验看，应该限制金融控股公司所承担的业务。金融控股公司控制了多家金融机构的股权，其更应承担起对其控股的子公司的管理责任，而非自身去开展更多业务。如果其本身开展过多业务，则很难在其自身与子公司之间建立防火墙，也很难拿出精力对其子公司的金融业务进行适当管理。
二是要求金融控股公司须对其控股的子公司业务进行适当管理。
成立金融控股公司除了有助于监管外，金融控股公司要履行其应尽的责任，对其控股的子公司进行适当且良好的管理。例如，日本金融厅认为，持股50%以上的股东应该对子银行的经营负有责任，如果子银行的经营不好，比如自有资金低于8%时，金融厅将命令大股东向子银行增资并实施改善措施 。我国《金融控股公司监督管理试行办法(征求意见稿)》中第二十七条，也规定了“金融控股公司应当建立资本补充机制，当所控股金融机构资本不足时，金融控股公司应当及时补充资本。” 一般来说，金融控股公司对子公司的管理应该以战略管理为主。具体而言，在发挥子公司主动性和积极性的同时，还应从总体上把控集团发展方向，避免集团在发展中出现方向性偏差和战略性风险。既要防止母公司滥用实质控制权干预子公司自主经营，也要保持母公司对子公司的战略管控。这应该作为金融控股集团完善公司治理的方向（秦国楼，2018）。
三是建立清晰、健全的金融消费者保护法律框架，考虑在诉讼之外建立独立的替代性争端解决机制。
在我国现行监管框架下，“一行两会”分别具有各自领域的金融消费权益纠纷调解、诉讼及相应对接机制。例如，中国人民银行已在四个地区设立金融消费权益纠纷调解中心，并与人民法院开展合作，调解结果对法院诉讼程序具有参考价值。原银监会积极推广在上海开展金融消费权益保护争议解决试点工作。证监会出台一系列与投资者保护相关的规范性文件，建立了高效、便民的调解机制并与司法诉讼进行对接。原保监会于2007年在各地保监会派出机构中设立调解机构， 调解结果不影响当事人后续仲裁或诉讼程序。而金融控股公司所控股的各类金融机构，无论是银行、证券、保险，还是信托、资产管理等，多数都是服务于最终个人客户。金融控股公司应该承担起消费者保护的责任，规避控股的子公司损害消费者权益。
四是明确金融控股公司的协调职责。
参照日本银行控股公司的职责范围，我国金融控股公司也应该承担对其控股的不同子公司之间的利益、业务协调，处理子公司之间的利益冲突。因为子公司之间可能没有动机去自动进行沟通协调，这个责任只能由控股公司来承担。
五是完善统一金融控股公司监管法律框架。
从2006年中国首次提出开展金融业综合经营试点以来，十年之间，金融控股公司和资产管理等交叉性金融产品发展虽非常迅速，但同发达国家相比仍有差距，这是目前法律体系尚未进行大规模调整的主要原因之一。目前除各行业金融机构跨业投资外，还存在如光大集团、中信集团、地方性金融控股公司等其他形式的金融控股公司，因此，应从整个金融行业层面加强统筹监管。“十三五”规划也已经明确提出，将改革并完善适应现代金融市场发展的金融监管框架，统筹监管系统重要性金融机构和金融控股公司。整体来看，法律框架应当与金融新业态、新形式保持一致，法律框架的设计不仅应立足现在，也应着眼未来，在目前分业监管的模式下，已出台《商业银行并表管理与监管指引》等规定，应有详尽制度安排来完善金融控股公司的法律框架。
（作者单位为中国人民银行沈阳分行。文章仅代表个人观点，与所在单位无关）
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