导读
通过穿透式监管，防范个体风险向系统性风险发展，逐步实现 “微观审慎监管”向“宏观审慎监管”的过渡。
正文
随着资本项目开放进程不断加快，跨境资本流动规模、速度及其流动方向不确定性呈高速发展趋势，且资本项下资金流动往往会借助多个通道，横跨多个监管部门，产品种类名目繁多，交易行为复杂嵌套。对单一交易行为的监管模式，对业务多主体、资金全流程识别效果差，监管效能低，往往只停留在表面业务真实、合规层面，难以把握交易整体实质情况，也与快速增长的交易趋势不适应。因此，运用行为监管对多通道、多层次嵌套交易行为穿透识别监管更显必要。
运用行为监管对资本项目业务进行穿透式监管方法
境外直接投资穿透式监管
境外投资穿透式监管目标是投资项目背景真实、资金来源合法合规，交易目的清楚合理，监管的核心在于境外投资行为指向的跨境资金流动各环节的真实性、合规性。
1.穿透境内资金来源。特别关注境内投资主体投资行为的合理性。一是母小子大、成立时间较短，经营亏损企业境外投资的合理性审查。对于投资资金主要来源于基金类机构、投资公司、非银行金融机构借贷、民间借贷等非企业自身经营所得，应限制其对外投资。二是境外投资目的地为维尔京群岛、开曼群岛等离岸中心、避税天堂的企业，特别对于大额资金来源于个人账户的，审核出资额是否与其在境外投资项目持股比例相匹配，汇出资金是否支付到境外个人账户使用等，防范个人资产借道转移。
2.穿透境外资金用途。一是资金使用是否符合经营范围及项目规划。二是收款人和用途的相关性。关注境内与境外投资层级主体行业和产业的相关性，明晰直接收款人和最终收款人、直接用途和最终用途。对于要求汇往境外个人账户或境外机构境内NRA账户的等可能导致资金游离于监管范畴之外行为，应视为无实际需求不予受理。三是境外资金汇回的监管。依据境外主体提供境外会计师事务所或第三方机构出具的审计报表或报告，判断境外项目的盈利状况，防止违规资金借道流入。
返程投资穿透式监管
根据现行外汇管理要求，登记主体需要承诺真实性并披露返程投资信息。银行可以通过审核外国投资境外注册登记、股权架构等证明资料，分析判断其实际控制人是否为境内机构或个人近程投资，并进一步要求提交特殊目的公司或境外直接投资登记相关证明材料。企业无法提供相应登记证明资料的，应选择不予以登记。通过穿透式监管，扼制境内外机构利用返程投资渠道资金运作进行套汇套利行为。
内保外贷穿透式监管
1.穿透审查境内外主体资格合法性。明确内保外贷债务人与境内机构关联关系，境外债务人的设立是否符合境外投资的管理规定，以及是否通过了发改委、商务部等境外投资主管部门的核准或备案,把好内保外贷业务主体资格审查关。
2.穿透审查业务本身的真实性、合规性。
一是加强还款来源和担保履约可能性调查。通过近三年经审计的财务报表，综合资产总额、净资产及可变现资产整体情况，主业务行业承受市场变动冲击程度、商业信用等。对境外债务人的经营状况、盈利能力、负债率等指标负向强度大的，应审慎办理内保外贷业务。
二是对境内反担保资金来源进行穿透性审查。通过企业经审计的财务报表，分析大额保证资金来源的合理性，是否存在逃税资金违规使用、个人资金借道流出入等；综合考察境内反担保人境内全部反担保行为，防范逃汇套汇风险。
三是境外贷款资金流向穿透性监管。境内外金融机构联合协同监管，在贷前资信、用途审查、贷中监管严格把关，防止构造虚假交易背景进行套利或进行其他形式的投机性交易；对境外贷款目的为单纯债务倒约，即“借新还旧”或“以贷还贷”的，应谨慎办理；定期进行履约风险评估，引导企业做好偿债现金流的资金归集，避免发生技术性违约。
四是担保履约穿透性监管。对其履约申请进行综合评估，确定由于经营性、而非主观操纵性的原因，确实出现无法正常还款情形，防止境内外串通恶意履约。
利润汇出穿透性监管
1.审查是否具备可进行利润汇出条件。外商投资企业的注册资本金未按合同约定足额到位，除经主管部门批准，不得按股权比例分配利润。
2.审查可分配利润金额与企业盈利能力的匹配性。企业申请利润汇出金额，逻辑上要与该企业盈利、注册资本等相匹配。从企业资产负债表看，“未分配利润”是正数，即认为是可分配利润余额。
3.审查利润分配行为的合理性。一是董事会决议的合理性。审核董事会决议和财务报表的是否匹配对应，对于有子公司的企业，合并报表需要审查和留存合并后的财务报表；与股东出资比例进行比对是否一致。二是分配比例的合理性。除股东决议表明可不按照实缴比例分红外，应按照外方股东实缴比例，进行利润分配并汇出。三是汇出频次的合理性。企业突然改变利润汇出频次，比如由原来的1年/次,变成大于2年/次，应当深入了解企业经营状况和财务状况，特别对大额频繁汇出申请，要严格审核财务状况与财务数据一致性，确保业务办理的真实性。
境外放款穿透式监管
1.放款主体资格及背景审查。境内放款人应为中华人民共和国境内注册成立的非金融企业、企业成立必须已超1年以上、与境外借款人之间应具有股权关联关系。放款人不属于外汇管控、信贷违约、洗钱、非法融资、逃税漏税等方面的控制性客户；历史无异常资金跨境流动。
2.放款资金汇兑审查。一是放款协议条款具有明确的借款金额、利率、期限、担保方式、还本付息方式、违约责任等内容；二是放款资金规模与来源真实合法。通过企业注册证书、财务报表、银行对账明细等，放款资金规模与企业经营规模、盈利能力相匹配。
3.持续动态监控企业后续行为与资金流向。一是定期监控客户基础交易，监测外汇资金去向是否与业务申请时一致。二是拓宽信息核实渠道，加强与境外借款人开户行及关联行的联系沟通，持续关注境外借款人的经营情况及借款资金在规定用途内的使用情况。
外商直接投资和借用外债穿透式监管
外商直接投资和借用外债是目前跨境资金流入的主要渠道，对其穿透性监管的重点在于资金流向的交易背景、贸易合同、商业发票的真实性、合规性。通过审查贸易合同条款的行业合理性、企业支付、转账凭证与货物出入库单证的一致性、商业发票真实性，鉴别企业是否存在构造交易背景、虚构合同、重复使用发票等行为，操纵异常资金的违规流入和使用。
加强资本项目穿透式监管配套措施建设
加强跨境收支数据统计基础设施建设
强化资本项目信息系统与国际收支申报、外汇账户系统等现有外汇系统的内部关联性，同时建立本外币一体化资金流动监测体系，将资本项目监测数据来源扩大至本外币跨境收支，以及与跨境收支业务相关的境内收支、理财、融资等各项业务，扩大数据采集广度和深度，构建穿透式数据统计系统，对与跨境交易行为相关的所有资金动向、业务延展都有清晰的数据结构，并能够追根溯源。
建立穿透式监管自律平台和协调机制
充分利用银行业协会自律机制平台，建立起银行间的共享交流机制，对特定业务及特定客户涉及的交易行为和各类信息适时共享，提高穿透式监管的有效性和针对性； 加强外汇局与海关、税务、商务、市场监督管理、房产、公安、“一行二会”等部门的协调合作，建立多部门共存的穿透式监管协调机制，为资本项目资金流动的穿透式监管提供更广泛的信息支撑。
完善穿透式信息披露制度
信息披露是实现穿透式监管“实质大于形式”原则的保证。设定统一规则和标准，对与相同的跨境交易行为相关的境内外主体基本信息、财务数据、信用级别等，设置投资者风险承受级别，为穿透式监管跨境交易行为合理性和真实性提供辅助分析。
(作者单位为中国人民银行沧州市中心支行)
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