导读
在经济金融的新、旧常态交替过程中，不良资产持续暴露，经济上行时期授信管理上存在的问题也陆续显现，忽视关联客户授信管理是导致不良贷款上升的重要原因。本文为《解读从前，看见未来：金融机构集团客户风险管理》的下半部分。
正文
金融机构集团客户相关工作的组织及业务流程
从实际操作的角度来看集团客户管理工作的组织和业务流程，包括集团客户的认定关联与分类、授信额度管理、授信尽职调查及审核要点、集团客户的合同特殊约定等内容。
集团客户的认定、关联与分类
集团客户在面临风险爆发的时候，关联者并无幸免，因此对集团客户应进行充分的了解及判断。
1. 集团客户的认定、关联与分类要求
集团客户认定是指经营机构对满足集团识别标准的客户组群，申请建立集团组群关系的过程。客户经理在经办授信业务时，详细调查客户是否存在集团客户关联关系，通过信贷管理系统查询其关联客户在金融机构的授信情况，分情况在系统中进行认定或关联处理：
如关联客户均未在金融机构授信，客户经理无须发起集团客户认定、关联流程；如关联客户有在金融机构授信，但未做集团客户管理，客户经理必须发起集团客户认定、关联流程；如关联客户已经作为集团客户管理，客户经理发起集团客户关联流程，进行关联处理。
2. 集团客户的认定、关联、删除流程
集团客户的认定、关联流程均由经办客户经理发起，经团队长审核，审批部门审批人员审核，再通知集团客户涉及的经办客户经理。
如集团客户整体情况发生变化，或者对于由于股权等关系变更导致不再属于集团客户，需取消集团客户标识或删除集团客户成员的，同样由经办客户经理发起集团客户删除申请，经团队长审核，审批部门审批人员初审，再通知集团客户涉及的经办客户经理。
3. 集团客户主办机构的认定、调整流程
集团客户认定后，需由发起集团客户认定申请的客户经理申报集团客户主办机构。集团客户的主办机构应切实履行集团客户管理的职责和义务，对于管理不善、工作开展不积极的，业务管理部门有权调整主办机构。
集团客户认定、调整的审核机构按集团客户所属层级确定，其中分部内的集团客户由分部负责审核；区域内跨分部的集团客户由区域负责审核；跨区域与分部有交叉的集团客户由总部负责审核。
4. 集团客户分类管理流程
A类集团客户分类管理及维护由总部集团客户管理员统筹并实施名单管理，业务条线、风险条线管理部门均有权通过系统发起A类集团客户的认定或调整，流程为：总部集团客户管理员发起申报，总部负责人审核，审批部初审、复审，最终由总部审批人审批。
5. 信息录入要求
在集团客户认定、关联等环节有不同的信息录入要求，如集团客户关联时应录入拟关联的集团客户名称、拟关联的原因、集团客户的股权结构明细、集团客户授信基本信息和集团成员企业授信基本信息。
集团客户授信额度管理
集团客户授信额度管理分为集团客户整体授信限额管理和集团成员客户授信额度管理。集团客户整体授信限额是金融机构内部管控额度，不是必达额度，集团成员客户的授信总额不得突破其整体授信限额；任一集团客户的整体授信限额在任一时点均不得超过资本净额的15%。
1. 整体授信限额核定原则
审批部门以评价集团整体债务承受能力与负债结构为核心，采取定量分析与定性分析相结合的方式，通过一定方法核定集团客户整体授信限额。
2. 集团客户整体授信限额管理要求
集团客户整体授信限额应区分A类/ B类集团客户进行管理，集团客户整体授信限额可适时调整，由主办机构负责发起，按审批流程报审批部门；可不重新提供集团整体资料，只需提供新增授信资料，审查审批人员有权视审查需要要求主办机构提供集团整体授信资料。
3. 集团各成员客户授信额度的管理
集团客户整体授信限额确认完成后，成员企业申请授信应遵照如下原则。
（1）集团客户整体授信限额不得直接提款使用，集团成员企业应在整体授信限额内分别申报授信，由各经办机构按照金融机构业务政策和授信操作流程的要求进行尽职调查和授信申报。（2）集团客户整体授信限额核定时，审批部门可以结合集团成员客户的偿债能力、营运资金需求等因素，确定集团各成员客户的授信方案，一次性将集团整体授信限额分配给集团成员客户；也可以根据业务复杂程度和后续授信需求，核定附带分配原则的集团整体预留或部分预留额度，对于上述预留额度，由有权审批行在分配原则下，结合具体业务需求进行审批。（3）集团客户整体授信限额核定后，对于已分配了授信额度的集团成员客户，其授信额度无须再进行审批，对于未分配授信额度的集团成员客户，其授信额度由经办机构申请，按审批流程上报审批。（4）对于金融机构股东及股东关联企业的集团客户，其集团成员客户授信额度由各经营机构统一报审批部门，并由审批部门报董事会关联交易控制委员会备案。
授信尽职调查及审核重点
对集团客户进行授信，所需获取资料应当能够反映集团客户整体情况，所做调查应注重集团客户特点。
1. 集团客户整体授信限额申报资料要求
经办机构申报集团客户整体授信限额时，原则上应提供以下材料：企业一般授信材料、集团合并会计报表（经合格的会计师事务所审计）、集团总部或核心企业与集团内其他企业的关联交易情况、集团总部或核心企业与集团内其他企业的内部资金往来情况、集团内各成员企业的融资情况、集团成员客户授信调查报告、集团客户授信额度申请报告、其他相关集团授信资料。此外，还应在授信报告中详细记载集团客户成员名称、法定代表人、实际控制人、注册地、注册资本、主营业务、股权结构、高级管理人员情况、财务状况、重大资产项目、担保情况和重要诉讼情况等。
2. 对关联客户的授信调查重点
对关联客户的授信调查，调查人员除应比照单一法人客户调查要求调查各成员企业（包括集团母公司及核心企业）资料信息并制定授信预案外，还应从关联客户整体情况入手，区分金融机构集团客户（以金融业务为主业）和公司集团客户（以非金融业务为主业），调查集团整体经营财务及授信申请等相关情况。
集团客户授信业务尽职调查和审查审批工作除执行金融机构授信业务受理调查管理办法及相关要求外，还应重点审核以下内容：
（1）收集了解集团客户及其所有关联企业的信息，包括相互之间的关联关系、股权结构、法定代表人及关键管理人员及信用记录等。
（2） 调查掌握集团客户总部以及集团成员企业的股权结构、组织架构、经营管理、资金运作、收益分配原则，分析主要股东对集团及其成员企业的控制和影响程度，判断母公司在经营决策和资金调度上对集团成员企业的管理力度。
（3）重视集团客户主营方向，集团客户授信投向应立足主业，尤其是核心主业。对实行多元化经营的集团客户，应了解占其合并主营业务收入20%以上的核心业务在集团成员内部的分布；要调查各成员企业对集团的收入和利润贡献、创造经营现金能力、平均资金占用、结算和融资特点，以及核心业务所涉行业的发展前景、集团客户在该行业中的地位、市场竞争力等各方面情况。
（4）关注集团客户成员企业之间关联交易行为（包括关联购销、费用负担转嫁、关联资产租赁以及关联资金占用等），重点了解企业净资产10%以上关联交易情况，包括交易主体、交易性质、交易比例和定价政策等要素，判断产生关联交易的原因和合理性，对不合理的关联购销、费用负担转嫁、关联资产租赁以及关联资金占用，应予以相应剔出。
（5）全面掌握集团成员企业授信情况，包括在本机构已授信状况和授信后监控情况，揭示集团客户授信风险点，提出有关风险管控的措施和管理要求；其他金融机构对集团客户授信情况，避免过度授信问题；掌握了解集团客户的其他融资，包括债券发行、理财融资、信托融资等各种直接间接融资。
应加强对集团客户的财务报表审核。集团授信额度审批应以集团合并报表和成员单位报表作为分析依据，经办机构应提供同期报表，原则上不接受汇总报表。
3. 授信政策要求
结合集团客户主要股东信用状况、相互之间的关联方式、经营风险程度、规模扩张的途径和速度，实行差异化授信政策，重点支持有产业支撑且主营业务突出、关联关系稳定明晰、无不良信用记录、经营稳健、符合金融机构目标市场政策的集团客户的信贷需求；严格控制通过资本运作快速扩张、经营领域广泛且主营业务不突出、关联关系复杂的集团客户；禁止进入通过关联交易转移资产逃废银行债务、集团或其核心企业存在不良行为被列入人行黑名单集团公司、集团或其核心企业不符合金融机构目标市场指引的集团公司等；禁止类集团客户有存量授信的，应尽快退出。
集团客户贷款合同的特殊约定
为防止集团客户过度用信，防止集团客户成员企业间风险传染，集团客户的贷款合同需设置重大关联交易报告条款与中止授信条款。
1. 重大关联交易报告条款
在核定集团客户统一授信额度后，对集团内各成员企业的各类授信业务，应在合同条款中明确要求受信人应及时报告其净资产10%以上的重大关联交易情形，包括交易各方的关联关系、交易项目和交易性质、交易的金额或相应的比例、定价政策。
2. 授信终止条款
集团客户有下列情形之一的，应在合同条款中约定有权单方停止支付其尚未使用的贷款，提前收回部分或全部贷款本息，依法采取其他措施，包括提供虚假材料或隐瞒重要经营财务事实；未经贷款人同意擅自改变贷款原定用途，挪用贷款或用贷款从事非法、违规交易；利用与关联方之间的虚假合同，以无实际贸易背景的应收票据、应收账款等债权贴现或质押，套取资金或授信；拒绝接受贷款人对其资金使用情况和有关经营财务活动监督和检查；出现重大兼并、收购重组等情况，贷款人认为可能影响到贷款安全；通过关联交易，有意逃废债权；出现其他对企业经营有重大不利影响的情况或其他重大违约行为等。
金融机构集团客户授信后管理
集团客户授信的贷后管理工作由主办机构牵头，各级业务管理部门对所管理区域的集团客户授信后管理工作应给予协调和指导；参照公司授信业务的贷后管理要求，各具体经办机构负责其往来企业的贷后管理工作。主办机构应对集团整体经营发展、财务等情况，以及集团内各企业的关联交易、资金往来等进行综合分析。贷后管理要点包括：
主办机构和协办机构应严格落实监管要求，加强对集团客户资金用途的监管，通过资金使用签批制度和定期对账制度等措施，防止集团客户利用关联交易或关联企业挪用金融机构信贷资金，落实贷款最终用途；对授信对象净资产10%以上关联交易情况（包括交易各方的关联关系、交易项目、交易性质、交易金额或相应的比例、定价政策等）尤应关注。
经办机构在贷后管理中发现问题应及时发起预警并记入贷后检查报告，业务管理部门应针对该信息对其授信业务加以调整。
集团客户授信业务出现重大风险事项或已形成不良的，或者集团内发生可能以不公平价格转移资产、影响金融机构债权安全的，经办机构和业务管理部门应立即停止对该集团客户的新增授信，同时向上汇报，并在信贷系统中发起预警。金融机构应立即组织各经办机构、业务管理部门，拟订应急方案，及时采取追加担保条件、取消未用额度、提前扣收贷款等相应措施维护债权，指定专人跟踪措施落实情况。
对整体授信敞口额度超过2亿元的集团客户（此处仍沿用上文举例标准，超过2亿元需按集团客户进行统一授信额度管理），主办客户经理至少每半年撰写集团客户授信贷后跟踪管理情况报告，根据集团整体经营发展、财务等情况，对集团客户整体风险进行评估并提出措施建议；协办客户经理应及时提供所管成员客户信息。集团客户授信贷后跟踪管理情况报告应在信贷系统中完成。
集团客户或其成员企业中长期授信年审工作按照单一客户中长期年审流程进行。
金融机构集团客户信息管理及问责
在数字化时代，信贷管理系统应对集团客户授信业务的管理提供有效的功能支持。系统应以集团客户实际控制人为主线建立集团客户检索功能，实现有效识别集团客户的各关联方、各机构共享集团客户的信息、支持全系统集团客户贷款风险预警的职能。当前，金融机构应充分利用金融科技（FinTech），持续完善业务管理系统，将集团客户的各类融资纳入统一的系统管理，以完整掌握集团客户所有敞口，防控集团客户过度融资风险。
经办客户经理申报授信前应深入进行客户调查，掌握集团客户总部以及集团成员企业的股权结构、组织架构、经营管理、资金运作、收益分配原则等信息，全面、真实、完整地在系统中录入集团客户信息资料，包括集团客户的股权结构及关联关系，应追溯至集团客户的最高一级实际控制人，确保在系统中建立集团客户标识和关联关系，并真实反映在尽职调查报告中。实际控制人为自然人，可通过身份证件号码的唯一性建立关联；实际控制人为国资委或者各级人民政府，则为下属一级公司，通过一级公司全称建立关联。
同时，审查审批人员在授信审核过程中应对实际控制人进行复查确认，发现集团客户的关联信息时应及时退回前手，要求先进行集团客户认定、关联，建立集团客户标识和信息。如果各环节经办人员在尽职调查、审查审批、贷后管理过程中根据资料信息能够发现而未发现或故意隐瞒集团关联关系造成金融机构对集团客户的过度授信，应依据相应处罚制度进行处罚。
最后，集团客户授信后，业务单位应做好信息收集与整理工作，集团客户贷款的变化、经营财务状况的异常变化、关键管理人员的变动及违规经营、被起诉、欠息、逃废债、提供虚假资料等重大事项都应及时录入信贷管理系统。
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