导读
2018年底国务院和金融稳定委员会批准创设银行永续债，2019年7月银保监会、证监会又发布了《关于商业银行发行优先股补充一级资本的指导意见 （修订）》，明确“凡满足发行条件和监管要求的非上市银行可直接发行优先股”，进一步放宽了商业银行资本补充条件，鼓励银行通过创新资本工具、完善资本结构，提高资本充足率，以满足实体经济的信贷需求。
正文
什么是一级资本？什么是资本结构？优先股和永续债作为其他一级资本，其属性是资本还是债务？实践中需要回答这些问题。本文以资本工具创新先行者——兴业银行的实践为背景，循着商业银行行业特点—资本与资本结构—资本工具类型—触发条件的线索安排，探讨永续债和优先股的资本属性。
商业银行资本管理中利益相关者之间的关系
完善全面资本管理和资本约束机制，是商业银行持续发展的重要根基，是银行公司治理的主要内容。
商业银行四大独特的行业特征：一是公共性。二是中介性和不透明。三是高杠杆性。四是高风险性。资金零散地进来、批发地出去，不定期地进来、定期地出去，分散地进来、集中地出去，在这过程中银行承担着信用风险、市场风险、流动性风险、操作风险和声誉风险等各类风险。而且，从宏观或从金融体系角度看，一家银行的失败具有比其他商业机构或金融机构更大的负外部性，银行处置的社会成本远远高于银行自身的成本。
图1清晰勾勒出商业银行资本管理中利益相关者之间的关系。图的上方是银保监会等监管机构，它是资本充足监管规则的制定者和监督者。作为监管者，关心的是如何平衡风险和发展，并适时调整；作为商业银行，关心的是如何有效管理稀缺资本、实现盈利；作为债权人，关心的是信贷成本和服务便利；作为存款人和客户，关心的是资金安全和收益；作为股东，关心的是投资回报，希望通过发行优先股和永续债等，改善资本结构，减轻股东出资压力。而要实现这个目标，需要第三方中介机构包括评级机构、审计师、律师和投行的参与，通过它们向投资者提供银行发行优先股和永续债的信息，吸引机构投资者和社会公众投资银行的股票和债券。
资本与资本充足率
狭义的银行资本，即银行的所有者权益，是银行合并资产负债表中资产减去负债后的余额，项目包括普通股本、未分配利润和资本储备等，指的是银行自有的产权资本。
广义的银行资本，除了所有者权益及自有的产权资本外，还包括一部分债务资本。通常，银行的产权资本被称为一级资本或者核心资本，债务资本被称为二级资本或者附属资本。资本充足率是指资本总额与加权风险资产总额的比例。资本充足率反映商业银行在存款人和债权人的资产遭到损失之前，能以其自有资本承担损失的程度。规定该项指标的目的在于抑制风险资产的过度膨胀，保护存款人和其他债权人的利益、保证银行等金融机构正常运营和发展。
讨论银行资本，需要区分经济资本和监管资本两个概念。经济资本是指银行相对于自身的资产和业务风险水平，谋取利润最大化，从内在经营角度所要求拥有的资本。监管资本是指监管当局规定银行必须持有的法定资本限额，来自外部要求。它又分为核心资本和附属资本，核心资本包括股本和公开的准备金，占全部资本的比例不得低于50%；附属资本为非公开的准备金、资产重估准备金、普通准备金或呆账准备金、带股本性质的债券和次级债券。
2010年“巴塞尔资本协议Ⅲ”将监管资本进行了三级分类，将核心资本又细分为核心一级资本、其他一级资本和附属资本。如表1所示，核心一级资本指银行的普通股和实收资本，通常它由银行的IPO、定增、配股和可转债转股所得。其他一级资本是银行发行的优先股、永续债和可计入的少数股东权益。
资本在银行的生存和发展中，发挥着重要作用：它是银行成立和开展业务的基本保障，用于银行吸收损失、抵御风险，在极端情况下，是防止银行破产的底线。同时，它还是监管部门的重要调节手段、调节杠杆，可以根据宏观调控和经济发展的需要，通过调整比率、调整资本充足率的分子和分母的构成，来改变银行的资本充足水平。近年来，监管部门鼓励商业银行进行资本工具创设，就是有意识地调整资本充足率水平，鼓励商业银行放贷，以满足实体经济的信贷需求。
资本充足率是银行资本总额与加权风险资产总额的比率。规定该项指标的目的在于抑制风险资产的过度膨胀，保护存款人和其他债权人的利益、保证银行的正常运营。巴塞尔协议从1988年的巴Ⅰ， 提出资本充足率监管概念、奠定了银行资本监管的基础；到2004年的巴Ⅱ，确立了以三大支柱为主要内容的监管体系；再到2010年的巴Ⅲ，着力于提升资本的质量与要求、更加关注资本的构成和流动性风险。首次提出两个流动性风险量化监管指标：流动性覆盖率（LCR）和净稳定资金比率（NSFR），前者衡量处理一个月内严重流动性危机的能力，后者衡量为长期资产提供负债支持的稳定性。这两个新指标，旨在让银行在客户资金的来源和使用上保持自我平衡；2017年发布的巴Ⅲ在解决国际金融危机中暴露出的监管缺陷的基础上，提高了风险加权资产的可信度和可比性。巴塞尔协议虽经多轮次修订，但其核心不变，强调资本对损失的吸收能力，强调股东持续出资责任。
近几年，中国银行业监管已经从过去的合规监管为主逐步演变成市场风险监管为本、合规监管并重的监管体系，形成了由行业资本充足率、拨备率、杠杆率和流动性比率构成的四大监管工具指标体系，其中资本充足率监管是整个银行业监管的基础。2013年1月1日起实施的《商业银行资本管理办法（试行）》，将资本监管分为四个层次:第一层次为最低资本要求。核心一级资本充足率、一级资本充足率和资本充足率分别为5%、6%和8%； 第二层次为储备资本要求和逆周期资本要求。储备资本要求为风险加权资产的2.5%，逆周期资本要求为风险加权资产的0～2.5%；第三层次为系统重要性银行附加资本要求，为风险加权资产的1%；第四层次为第二支柱框架下的资本要求，以确保资本充分覆盖风险。除资本监管外，中国银行业监管还引进了杠杆率、拨备率和流动性监管指标。
其他一级资本工具约定事件的触发条件
吸取2008～2009年国际金融危机的教训，巴塞尔协议Ⅲ规定的满足其他一级资本工具的合格标准包括：① 破产清算时，偿还顺序仅先于普通股，位列存款人、一般债权人和银行的次级债务之后；② 无固定到期日，无利率跳升机制及其他赎回激励；③ 自发行之日起至少5年后可赎回，发行人行使赎回权、应用同等或更高质量的资本替换赎回的资本工具，并且只有在收入能力具备可持续性的条件下才能实施资本工具的赎回（替换），或者发行人应证明其行权后的资本水平仍远远高于监管机关确定的监管资本要求；④ 若被确认为负债，在达到一定触发条件时，必须立即减记或转股，以达到吸收损失的效果；⑤ 发行人具备取消利息支付的自主权，且不构成违约事件，取消利息支付除构成对普通股的收益分配限制外，不应构成对银行的其他限制。其中第4、第5 条明确减记型一级资本工具必须具备的转股或灭失条件，即一旦发生触发事件，该工具须立即减记，投资人不能获得任何追偿权，且发行人不违约。
触发事件是指以下两种情形较早发生者：一是银保监会认定若不进行减记或转股,该商业银行将无法生存；二是监管部门认定若不进行外部注资或提供同等效力的支持,该商业银行将无法生存。从上述合格标准可以看出，与巴塞尔协议Ⅱ下的次级债券、混合资本债券等资本工具相比，巴塞尔协议Ⅲ要求银行所发行的其他一级资本工具的特性更接近于股票，更加强调这些工具在危机时持续吸收损失的能力。比较各国金融机构已发行的符合其他一级资本合格标准的金融工具，尽管在名称和条款上有诸多不同，但其核心条款、期限的无固定到期日和吸收损失机制是相同的。
关于期限。巴塞尔协议Ⅲ对其他一级资本合格标准的时间要求是“perpetual”，其英文原义为“永久的、不断的、无期限的”，含有“永续”的含义。一定期限后在满足监管许可、资本达标等前提下可以赎回，同时用同等或更高等级资本替换，替换之日即为原工具到期之日，但由于替换的时间是不确定的，因此这类工具是没有固定到期日的。这可以理解为：由多个同质金融工具在不确定的时点续接，从时间跨度看，构成永久存续状态。
关于吸收损失。减记和转股是巴塞尔协议Ⅲ认可的两种吸收损失的方式。从操作层面的角度考虑，减记更为直观和简便。其有三种触发状态：一是债券存续期内没有达到触发条件，按照高息支付直到银行赎回，这是对大部分投资者来说最好的状态。二是如果债券达到触发条件，或是转股、或是减记。在银行互持转股型资本债或永续债的情形下，转股会导致资本匮乏像流感一样在银行系统中传染，带来系统性风险。三是如果发生触发事件，减记型资本债的投资人将面临本息全部或部分损失的风险，投资人更愿意选择转股。但从监管的角度，转股方式涉及永续债转成普通股或优先股转成普通股，会遇到管辖权及流通场所衔接等问题，同时由于转股会摊薄现有股东的权益（尽管真正触发时股价将处于较低水平），可能会增加股东大会通过该议案的难度。
资本工具创新：兴业银行的探索
在过去20多年间，我国商业银行在非公开发行、引进境外战略投资者、IPO上市和发行资本工具尤其是资本性债券创设上做了大量探索。
以兴业银行为例，在股权融资方面，经过1997年、2000年和2003年3次定向增发，先后向福建省外工商企业、央企和国际投资者，引进了人保、烟草、宝钢、招商等10多家央企以及恒生银行、新加坡政府基金和国际金融公司等境外投资者， 2007年又实现了国内公开上市、成为公众公司。通过持续改善银行股权结构，福建省财政在兴业银行中的持股，从20世纪90年代初期的近80%调整到上市后的不足20%，实现资本筹集的多元化、社会化、国际化，以较少的资本撬动了更大的社会资源，更好地满足了实体经济的信贷需求，为银行全国化、国际化和公众化发展奠定了扎实基础。
在资本债方面，兴业银行先后于2003年首发次级债、2005年创设了混合资本债，2012年向原银监会 （现已与原保监会重组为“银保监会”）提出发行银行永续债的建议，2014年被列入银行优先股首批试点单位。兴业银行的做法：
一是股本筹集与债券发行并重，确保资本充足，支持对实体经济的信贷活动。如2003年的引资工作，受SARS疫情影响，引资进度不及预期，如若不能及时补充资本金，则可能无法满足外方投资银行的前提要求。在银监会的支持下，银行发行了30亿元次级债，解了燃眉之急。
二是持续创设资本工具，改善资本结构，提高资本运作效率。2004年，因股权分置改革、暂停IPO，银行上市未能如期进行，资本充足再次面临不足，根据巴塞尔协议精神，兴业提出发行混合资本债的设想，并根据通俗易懂原则，将巴塞尔协议中“UPTILⅡ”二级资本工具命名为“混合资本债”，即兼有较强资本属性的债券，获得监管部门和投资者的高度认可。
三是准确把握银行公司治理的特点，平衡好各类投资者的诉求，根据期限不同、偿还顺序不同、支付利息高低和触发条件不同，设计出不同的资本债工具，并以“ 0-1 ”分布予以归纳解读。如图2所示，y轴中的“0”是指这些债券没有资本属性，如一般债券。发行者须按约定到期还本付息。“1” 是指这个资本工具具有完全的资本属性，如股票。它是银行的核心资本。在х轴上，0～1，理论上可以无限分割，即根据期限长短、偿还顺序先后和触发条件设计的不同组合，设计出资本属性高低不同的资本工具。如根据期限长短和偿还顺序，依次为普通债、次级债、混合资本债、减记型二级资本债和永续债等。
四是与监管互动，以资本工具创设落实资本监管要求，1998年央行引入资本充足监管理念，2003年中国银监会成立，重视对商业银行的资本监管。可是，当时中国的资本市场刚刚起步，市场容量极为有限，银行股票融资受限。兴业很好地理解和把握了银行业的行业特点和巴塞尔协议精神，在监管部门的支持下，持续进行资本工具创新，先后创设了次级债、混合资本债，提出了银行永续债设想，并参与了银行首批优先股试点，从而为资本监管夯实了基础。
几点观察
——商业银行行业特点决定其资本管理的特点，为使其安全稳健运行，监管部门要求银行实行严格的资本充足管理，强调股东尤其是主要股东的持续出资责任，并通过资本结构安排给银行留下腾挪空间，减少股东持续出资压力，银行可以通过公募私募和发行资本债筹集资本。
——资本充足与资本结构是互为补充的。资本充足是指资本总额与加权风险资产总额的比率，资本结构是银行核心一级资本/其他一级资本和二级资本在总资本中所占的比重。由于其作用不同/来源不同，筹集的难易程度也不同，可以在既定比重内筹集资本，以适应监管要求。
——“ 0-1 ”分布，有助于解读资本工具项下各类金融债的资本属性和债务特征，有助于持续进行资本工具创新。从期限长短、清偿顺序先后和利息是否可累积三个维度，进一步分析各类资本工具的股债特征。如从期限看股票和优先股是长期的，次级债和混合债是有期限的，且多在5～10年。从清偿顺序看，以次级债、混合债、可减记二级债、永续债、优先股和普通股为先后顺序。兴业银行在10多年的资本工具创新中，由浅入深、由近到远、循序渐进地进行开发运用，并总结出各类金融债资本属性的“ 0-1 ”分布。
——优先股和永续债在资本属性上都属于其他一级资本，之所以一个叫股、一个称债，是因为当出现约定触发事件时，优先股将被迫转为普通股，而次级债将会被减记或按约定转股，用于吸收银行损失。因此，在发行过程中，投资者最关注的问题是若遇触发事件，这些资本工具未来会不会被减记或转股。如果存在减记风险，保险公司等长期资金就难以大量投入。其次，如果发生减记，是临时减记？还是永久性减记？这关系到对“永续”的理解。所谓的永续债，只是表明它作为银行其他一级资本的工具在资本结构中是永远存续的，但是对于单期永续债而言，虽然没有约定存续期限5年10年或者20年，在其存续期间发行人可以选择赎回，只不过赎回前提是必须取得监管部门批准，并且需要发行另一期资本属性相等或者更高的债券加以替代。另外，如果在存续期间因为发生约定触发事件而被减记，这个减记是永久性的，不可能“死而复生”。此外，一般而言，在清偿顺序上，永续债要先于优先股。
——银行优先股和永续债在约定的触发条件应被强制转股或减记，具有完全的资本属性。但由于对银行严密的监管，如对银行资本充足率的要求通常在8%以上，系统重要性银行还要按照风险加权资产的1%增设附属资本。除资本监管外，中国银行业监管还引进了杠杆率、拨备率和流动性等监管指标，且当银行资本充足率低于8%，就会面临限期整改直至行政接管等监管措施，因此“当银行资本充足率低于5.125%的必须转股或减记”的触发条件，更多是体现在优先股、永续债资本属性的设计上。在日常管理中可视为长期债券，既有较强的安全保证，又有较高的投资收益。这种认识有助于银行沟通投资者、增强他们的投资意愿。有助于持续改善资本结构、推动资本工具的发行。
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