导读
在经济金融的新、旧常态交替过程中，不良资产持续暴露，经济上行时期授信管理上存在的问题也陆续显现，忽视关联客户授信管理是导致不良贷款上升的重要原因。本文为《解读从前，看见未来：金融机构集团客户风险管理》的上半部分。
正文
近年来，以集团客户为主的各种关联性公司得到了迅速发展。规模庞大的集团不仅成为产业核心竞争力的重要标志，也成了各家金融机构重点拓展的客户群体。然而，就像一个硬币的两面，集团客户的资金实力较雄厚、抗风险能力较强也伴随着实际控制人很容易在成员企业间转移资金和利润、金融机构对客户资金流向监管较难、贷款被挪用等风险。随意下载一份上市公司的年报，我们关心的都是“合并财务报表”，一家上市公司，实际上是一系列相关联的法人主体的集合。面对集团化客户是金融机构开展业务的常态，加强集团客户风险管控非常重要，尤其在经济金融的新、旧常态交替过程中，不良资产持续暴露，经济上行时期授信管理上存在的问题也陆续显现，忽视关联客户授信管理是导致不良贷款上升的重要原因。
金融机构系统开展集团客户风险管理应按照集团客户业务管理的逻辑顺序展开，包括金融机构集团客户的概要、集团客户的识别和分类标准、金融机构各部门在集团客户管理中的职责分工、集团客户风险管理的工作组织和业务流程、集团客户的授信后管理、对集团客户的信息管理及问责六个部分。
金融机构集团客户风险管理概要
由于同一集团内经营主体数量可能较多，容易出现对集团客户过度授信、授信过于集中、担保虚化等问题，因此金融机构要规范集团客户授信的管理，统一评价、控制集团客户的系统性风险，根据中国银保监会《商业银行集团客户授信业务风险管理指引》做好风险管理。
首先，怎样的客户属于集团客户？
根据监管和会计准则的相关规定，集团客户是指具有控制或关联关系的法人主体（包括除商业银行外的其他金融机构），如甲、乙两个法人主体在股权上直接存在控制与被控制关系，或两个主体虽无股权上的控制关系，但在经营决策、资金运作、高层管理任职方面实际存在控制与被控制的关系；或两法人共同被第三方企事业法人所控制的；或某公司主要投资者个人、关键管理人员或与其近亲属对另一法人形成直接控制或间接控制的等情况。另外，还包括存在其他关联关系，两个主体之间可能不按公允价格原则转移资产和利润的，以及根据其他风险管理要求应视同集团客户进行管理的。
其次，集团客户可能涉及的风险业务范围有哪些？
集团客户风险业务范围包括各类授信业务、金融市场投资业务及非信贷融资业务，其中授信业务包括贷款、拆借、贸易融资、票据承兑和贴现、透支、保理、担保、贷款承诺、开立信用证等表内外业务；投资业务包括金融机构以自营资金或理财资金投资于集团客户成员单位发行的各类债券资产以及通过衍生产品等交易所产生的信用风险暴露业务。
授信业务风险指由于对集团客户多头授信、过度授信和不适当分配授信额度，或集团客户经营不善及集团客户通过关联交易、资产重组等手段在内部关联方之间不按公允价格原则转移资产或利润等情况，导致金融机构不能按时收回本金及利息，或给金融机构带来其他损失的可能性。授信业务风险可能源自金融机构或者集团客户两方面。
为应对授信业务风险，对集团客户授信应遵循以下原则。
（一）统一管理原则：符合金融机构集团客户认定标准，包括存量客户以及拟发生授信业务的客户，均应纳入集团客户范畴并实施统一授信管理，包括实施统一的集团客户识别和评估标准，实施统一的集团授信限额确定方法，统一的管理与监控流程。
（二）审慎性原则：金融机构对任一集团客户授信余额最高不应超过资本净额的15%（包括第三条所列各类信用风险暴露，计算授信余额时，可扣除客户提供的保证金存款及质押的银行存单和国债金额）。在授信管理过程中要切实防范因授信资源在集团内部成员企业间的不合理分配以及集团部分成员企业的负面因素对集团整体所产生的风险。
（三）信息共享原则：信息共享为集团客户统一管理的基础，各相关职能部门和经办机构应当强化信贷调查和信息收集、录入等基础工作，在集团客户授信管理各环节均应适时、主动共享集团客户管理信息。
（四）监控预警原则：各相关职能部门和经办机构应共同协作，建立风险预警机制，实时监控集团客户各类风险信号，及时防范和控制集团客户风险，切实将授信监控作为集团客户风险管理工作的重点。
（五）分类管理原则：各相关职能部门应按照集团内部控制与被控制程度的差异，实行差异化的授信管理。
金融机构集团客户识别标准和分类标准
前车之鉴数不胜数。集团客户作为多个法人企业的联合体具备经营多元化、基本面复杂、关联交易频繁、负债能力具备杠杆效应、风险爆发具有传导性等特点。抽丝剥茧，这一部分具体分析集团客户的识别和分类标准。
集团客户识别标准
符合以下条件之一的企业事业法人客户，认定为集团客户，包括：一方绝对控股另一方，即直接持有或通过其他法人间接持有另一方50％以上股权；一方相对控股另一方，但通过相关章程或协议约定，间接控制另一方50%以上股权；一方相对控股另一方，并在董事会中占有半数（不含）以上表决席位，或可直接派驻管理人员等方式直接控制另一方的财务和经营；一方实际控制人个人、法定代表人与其近亲属（包括三代以内直系亲属关系和二代以内旁系亲属关系）或指定股权代持人对另一方形成控制或共同控制的；两主体共同被第三方控制的。另外，如果两个关联主体能够实现相互之间不按公允价格转移资产和利润，也应认定为集团客户。
以上判断标准的关键在于“控制”及“关联”。以下关系可作为识别集团客户的参考信号。
基于识别标准，当主体之间存在如下关系，如根据章程或协议，一方有权控制另一方的财务和经营政策，并纳入合并报表中合并企业的范围；或通过收购、兼并、分拆等方式成立的企业系列；或相互之间存在托管合同、管理合同、表决权委托合同关系的企业；或存在其他利益和关联关系，有充分证据证明其可能不按公允价格原则转移资产和利润，则有较大可能属于集团客户，应进行认真判定。
不属于集团客户的情形，如相互之间仅发生日常往来而不存在其他关联关系的资金提供者；仅因为与某主体发生大量交易而存在经济依存性的单个购买者，如供应商或代理商；同受国家控制的企事业法人，如不同央企不构成集团客户；金融类关联客户，包括受同一金融机构控制的企事业法人、同一金融机构发起设立的各类信托计划、资产管理计划、理财计划等投资控制的企事业法人。如果某集团成员中在金融机构的授信对象仅有一家，也不需要按照集团客户进行管理。
关于识别认定集团客户的两类特殊事项：
一是对于存在2家以上参股股东的客户如何认定的问题。该类客户按以下优先顺序确定其所归属的集团：纳入合并会计报表的股东所属的集团客户；股权占比最高的股东所属的集团客户；在金融机构信用风险敞口余额占比最高的股东所属的集团客户；最先纳入统一管理的股东所属的集团客户。
二是跨国集团的问题。跨国公司母公司在境内的，可认定为集团客户；跨国公司母公司在境外但在国内设有总部的，可将其中国总部及境内成员企业认定为集团客户；集团公司母公司在境外且在国内未设总部的，可将国内关联客户群整体认定为集团客户。
集团客户分类标准
在实际业务中，根据集团性质差异以及风险管理要求，将集团客户基本分为A类和B类两类，分别管理。A类集团客户必须同时符合以下标准：（1）国资委下属一级子公司、省级政府设立的国资委、国有资产管理公司下属优质一级子公司、大型优质上市集团公司；（2）信息透明、集团公司或下属核心子公司的财务报表及经营情况可以通过公开信息及时获取；或者客户配合程度较好，能够提供企业基本资料、经审计的集团合并财务报表、同业授信情况以及其他金融机构要求的相关授信资料；（3）财务状况良好，集团或下属核心子公司关键财务指标在同行业中处于较好水平；（4）集团及子公司不存在不良信用记录。
可见，A类客户主要指具有较强股东背景，信息披露相对完整，财务及信用状况良好的优质企业集团,金融机构对该类集团客户进行重点管理，其余集团客户则归入B类，视业务需求进行管理。
金融机构各部门在集团客户风险管理中的职责分工
危险无处不在，居安思危，拥有排除万难的勇气和智慧，才能成就百年基业。集团客户的风险管理需要金融机构各条线协作开展，各部门各司其职。
授信业务条线部门职责
业务条线部门需负责组织、协调和推动开展集团客户营销管理、关系维护工作。总部负责A类集团客户名单制管理及A类的申报，分部负责辖内集团客户主办机构的认定、调整及系统维护，以及协调主、协办机构的权益分配、争议处理；业务条线并配合做好集团客户风险管理相关工作。
风险条线部门职责
风险条线部门负责集团客户管理的基础性工作，包括统筹集团客户风险管理，拟定集团客户风险管理办法，负责集团客户风险管理系统的开发和管理，负责集团客户风险统计分析和报告等。
审批部门负责集团客户具体名单与授信等工作，包括核定A类集团客户名单及其整体授信限额，权限内的集团客户整体授信限额审批及授信业务审批，负责推动集团客户的认定、关联管理，协助风险管理部门完善集团客户风险信息管理平台功能及其他相关管理工作等。
监控部门负责对集团客户的授信后风险管理，包括对集团客户授信的贷后管理工作进行监控和指导，负责会同主、协办机构对集团客户进行定期和不定期的联合贷后检查，对重大风险事件和风险预警信号进行通报，根据贷后管理信息或贷后检查发现的风险，提出调减和控制集团客户授信额度的建议等。
区域审批部门负责辖内集团客户认定、关联，以及权限内授信业务审批等工作；业务管理部门负责辖内集团客户贷后管理各项工作。
其他相关业务部门职责
其他业务条线相关部门开展集团客户的同业授信业务、债券资产业务（包括企业发行的公司债券、短期融资券、中期票据）以及衍生产品业务时，应严格按集团客户管理制度要求进行管理，不得突破统一授信额度限制，及时汇总集团客户同业授信、债券业务明细，并向审批部门提供集团客户同业授信情况查询服务。
主办及协办机构
为明确职责和分工，依据对集团客户的管理要求不同，将经营机构分为主办机构和协办机构。
主办机构指由业务部门指定的对集团客户进行统一管理的机构。主办机构职责包括组建集团客户管理团队，开展集团客户及其成员单位的营销、服务、日常沟通与联系；牵头组织集团客户信息调查汇总、集团关系梳理、日常贷后管理；负责集团整体授信尽职调查、风险限额申报、风险额度管理、授信方案设计；牵头集团客户的各类统一分析报告，保持与协办机构及风险管理部门的信息沟通。
金融机构可遵循如下顺序确定主办机构：如集团母公司与金融机构有授信关系的，原则上由集团母公司所在地担任主办机构；集团母公司与金融机构无授信关系的，原则上由集团核心企业所在地担任主办机构；如无法确定核心企业的，原则上由授信份额最大的担任主办机构；行业特征较明确的集团客户，应尽可能指定对口机构部门担任主办机构；当集团本部或核心企业与金融机构无业务往来，或核心企业特征不明显的，按照有利于集团统一授信风险管理的原则，指定一定经营机构担任主办机构。此外，如集团客户本部或核心企业明确指定某一经营机构作为集团主办机构的，原则上应遵循客户意愿。
协办机构指协助主办机构对本机构所辖集团客户成员企业进行管理的经营机构，职责包括配合主办机构按要求做好往来集团客户成员企业的授信尽职调查、集团关系梳理、授信申报、业务办理、授信后管理和信息沟通，负责集团客户成员企业的日常沟通与联系，协助主办机构做好集团统一分析报告等；协办机构应与主办机构以及风险管理部门保持良好的信息沟通。
集团客户经理
主办机构与协办机构对集团客户的客户经理也存在职责分工：
主办客户经理指业务部门指定负责对辖属集团客户整体授信业务进行统一管理的人员，一个集团客户在金融机构只能有唯一的主办机构和主办客户经理。主办客户经理职责包括负责集团客户融资业务申报和管理，对所提供资料的准确性、完整性以及所经办客户的授信资料真实性负责，负责发起集团客户的认定和关联工作，牵头做好集团客户授信后管理工作。
协办客户经理主要职责包括负责集团成员客户授信业务的申报和管理，对所提供授信资料的真实性、准确性和完整性负责，负责发起新增集团客户成员企业的关联工作，按照授信后管理办法做好集团成员客户贷后管理；同时，向主办客户经理提供成员企业的资料信息，协助主办客户经理完成集团整体贷后管理工作。
同时，业务管理部门分别设置集团客户管理岗，配备专职或兼职的集团客户管理员，负责权限内集团客户的认定、调整工作；风险管理部门也应分别设置集团客户风险管理岗，配备专职或兼职的集团客户风险管理员，负责权限内集团客户的认定、关联及相关风险管理工作。
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