导读
我国自改革开放初期引进信托制度，发展至今已有40年时间。40年来，信托业在丰富金融市场、促进经济发展、助力改革开放、探索金融创新等方面发挥了积极作用。但在信托赖以扎根的社会基础和法制建设方面，我国与英美等信托普及国家有着较大差别，使得信托的发展之路与本源之路总是难以重合，信托监管也不易寻得国际上适宜且成熟的监管模式作为学习借鉴的对象。
不过，世上本没有路，走的人多了，也就成了路。蔡鄂生，2005～2013年担任原中国银行业监督管理委员会副主席，分管信托；曾担任中国人民银行金融管理司司长、银行司司长、行长助理以及国有重点金融机构监事会主席。《中国信托业黄金十年发展研究》指出，2008～2017年是我国信托业发展的黄金十年，信托资产规模从2007年的6000亿元增长到2018年底的22.7万亿元，增长了近40倍。蔡鄂生担任银监会副主席期间的工作，可以说奠定了信托业快速增长的基础，包括明确信托发展理念、夯实信托制度基础、规范信托业务经营等，尤其是推动出台《信托公司净资本管理办法》，堪称开创了信托监管的新时代。
近日，本刊邀请蔡鄂生与《中国信托业黄金十年发展研究》的作者——中国人民大学信托与基金研究所执行所长邢成博士，就改革开放以来、特别是1999年第五次全行业清理整顿以来的信托监管变迁，进行深度对话。
信托监管变迁：从“头痛医头”到主动防范
邢成：您最初接触金融监管工作是在什么时候？
蔡鄂生： 1982年大学毕业后，我到人民银行总行参加工作。刚到总行时，因为对改革很有兴趣，所以最初把我分在总行人事局，还闹了点儿情绪（笑），但是并没有耽误工作。1984年，金融行政管理司在人民银行体改办基础上成立后，我又去了管理司三处。当时管理司下辖三个处，一处负责银行业监管，二处负责以信托为主的非银行业监管，三处负责体制改革。从1984年到1994年，我在综合计划司、金融体改司和利率储蓄管理司都分别工作过两到三年时间。1994年1月，现在的王岐山副主席当时还在人民银行担任副行长，分管人事、监管、后勤三个部门，包括金融行政管理司。那时，我也回到了管理司，在王岐山副主席领导下，感受到金融管理的重要性。1994年5月开始第一次国家机关机构改革后，管理司被分拆成银行司和非银司，我到银行司担任司长，从此开始真正接触金融监管工作。可以说，对我国金融管理体制的改革过程，也是对我国银行业和非银行业的监管体制不断探索发展的过程。
邢成：2003年银监会成立后，从人民银行接过了对银行业和包括信托业在内的非银行业的监管职能。接下来，银监会的信托监管框架是参照了人民银行还是另起炉灶？
蔡鄂生： 本质上，银监会从人民银行接过部分监管职能，是金融体制改革深化的表现，本身有大量工作亟待开展，急需人员、物力以及各方面支持。具体到信托业，因为部门初建，还没有信托监管经验的积累，只有人民银行的监管案例，所以最初的信托监管工作总体是按照1999年信托业第五次清理整顿的思路进行的。2005年底，我从国有重点金融机构监事会主席调任银监会副主席，分管政策性银行、邮储银行及信托机构。第一次开会时，行业普遍比较悲观，就是因为不知道接下来该如何发展。再具体一点儿，可以把银监会的信托监管工作大致分为三个阶段。
第一个阶段是从2002年4月到2006年底的恢复发展阶段。银监会在这一阶段的主要工作，是贯彻落实2000年国务院批复人民银行关于各省信托公司清理整顿方案，对信托机构逐个验收，为符合条件的信托公司办理重新登记手续，同时果断关闭高风险机构。包括2004年8月停业整顿新疆金新信托，2005年5月停业整顿宁夏伊斯兰信托，7月停业整顿青海庆泰信托，12月停业整顿浙江金信信托，2006年10月停业整顿泛亚信托等。
第二个阶段是从2007年初修订《信托公司管理办法》《信托公司集合资金信托计划管理办法》到2010年中出台《信托公司净资本管理办法》的规范发展阶段。亚洲金融危机暴露了我国改革初期金融体制建设的不健全、不完善，问题金融资产的风险开始显现。2006年，我们按照刘明康主席（2003～2011年银监会首任主席）提出的金融业要建设能够抵御风险的健康机制，从信托法规入手，重新搭建监管框架。例如，在修订《信托公司管理办法》时，按照“受人之托，代人理财”的信托义务，把信托投资公司的“投资”取消，就叫信托公司，并对之前的实业投资全部进行清理。在修订《信托公司集合资金信托计划管理办法》时，针对当时信托委托人主要是中低收入群体，提出并定义了合格投资者的概念，也就是现在的高净值人群，规定合格投资者门槛为个人或家庭金融资产总计超过100万元。在“一法两规”下，信托业务成为信托公司最重要的业务，监管部门要做的是引导信托公司发展适合自身的信托业务，但在缺失有效监管工具的情况下，很可能再次出现“一收就死，一放就乱”。2010年8月颁布实施的《信托公司净资本管理办法》在很大程度上突破了以往监管手段“头痛医头、脚痛医脚”的局限，确切地说是信托监管的一种进步，在防范兑付风险、引导主动管理发展、从信托公司角度遏制银信合作三个层面，通过净资本与风险资本管理，引导信托业向信托本源方向发展。在这一阶段，银监会基本建立起对信托业“一法三规”（行业俗称“新一法两规”）的监管制度框架，提高了对信托的认识，明确了信托业发展理念。简单地说，就是寻找在中国特色社会主义市场经济下，信托公司做什么以及怎么做的法律依据。
第三个阶段就是2010年以后至当前的平稳转型阶段。2013年以来监管部门提出一系列信托业机制建设、制度建设和业务建设的举措，明确了在信托业公司治理、角色定位、业务细分等方面进一步深化改革的方向。
信托业演变：“年龄不大，经历不少”的源头
邢成：迄今为止，我国信托业已经历了五次全行业的大规模清理整顿，有人据此得出“信托是坏孩子”的结论，也有人认为信托是特定历史阶段金融改革创新的“先头兵”“试验田”。您如何看中国信托业这种“年龄不大，经历不少”的发展？
蔡鄂生： 中国信托业的经历十分丰富，清理整顿的次数也多，一方面与信托制度的创新性有关，另一方面与信托在中国的成长环境有关。
从信托制度来看，信托业发展初期恰逢中国特色社会主义市场经济环境的改革开放大潮，由于银行在存贷款利率、贷款规模、贷款对象等方面都不同程度地受到计划体制的限制，而信托投资公司业务能够有限度地突破这些限制，在充分调动国内储蓄和引进外资方面发挥了积极作用，特别是在推动地方经济发展方面发挥了重大作用。只是在剧烈变革时代走出来的发展路径，不可避免会出现一些问题，需要不断纠正和重塑。至于信托到底是不是“坏孩子”，我认为，很多问题归根结底都是历史原因造成的，不能简单归因于谁对谁错。尤其重要的一点是，信托制度本身具有独特的制度优势是毋庸置疑的。
从成长环境来看，从1979年10月在北京成立中国国际信托投资公司，到20世纪80年代初我国商业银行、经济管理部门、地方政府纷纷设立信托投资公司，信托业在改革开放初期承担了各省对外开放窗口的重要任务。一直到1993年，信托投资公司的资产增速一直远高于全国其他金融机构的资产增速。1994年以后，信托投资公司的资产增速才开始落后。中国国际信托投资公司的成立主要参考了日本和我国台湾地区的信托发展历史，尤其是日本针对信托银行的《贷款信托法》和台湾地区的“信托公司法”，关于信托资金、信托贷款和信托存款的条款影响了信托投资公司的展业方向，类贷款信托成为资金在国家计划经济体系之外运行时的主要方式。
实事求是地说，当时中国金融监管的体制机制已滞后于市场化发展的实际进程，所谓的风险管理，实行的仍是银行贷款限额管理，以控制业务开展为主。前两次整顿主要围绕基建投资和固定资产投资增速过高。亚洲金融危机爆发后，汇率风险加大，首先出现风险的就是包括城市信用社在内的小型银行机构，以及包括信托公司、财务公司、金融租赁公司在内的非银行机构，资产负债表和负债状况迅速恶化。关键是，这些机构的资金恰恰是来自银行的同业拆借资金。这个时候，只能动“大手术”。这也是第五次整顿与前四次整顿最根本的区别。
邢成：2001年信托业基本完成重新登记后，我国信托机构从上千家缩减至当时的59家。此后的监管过程想必并不 “平静”。在您看来，哪些事件比较具有标志性意义？
蔡鄂生： 那就非浙江金信信托莫属了。对金信信托的处理过程“创造”了我国金融不良资产案的多个第一，是历史上第一家因重大违法违规被监管机构强制实施行政关闭的金融机构，也是历史上第一家成功实施破产重组的信托公司。
金信信托曾被称为“江南第一庄”，由于违规经营和经营不善造成很大损失，2005年12月被银监会责令停业整顿。到底应该破产清算还是破产重组？虽然在此之前几家停业整顿的信托公司最后都是由人民银行“埋单”，但对金信信托案，人民银行坚决表示，处理金信信托后，今后谁家的机构谁解决，这个锅人民银行不背了。这相当于迫使信托公司不得不面对今后自身与行业何去何从的发展问题。最后，由浙江省政府成立金信信托重组小组，指定浙江国贸集团为接盘人，通过清退老股东、引进新股东，对金信信托破产重组。2011年6月，金信信托更名为浙金信托后，获得银监会开业批准。
今天来看，金信信托案具有的标志性意义不仅仅在于所谓的“第一”，更重要的是对金信信托的处理过程也是提出金融改革新思路、新方案的过程。面对改革经常遭遇的“无路可走”“无路可退”，是“重整旗鼓”还是“背水一战”？这就要求既能将理论真正落到实践，针对现状形成新的解决思路，又能根据实践总结出新的理论，从而走出新的改革路径。
信托风险防范：从“文化缺失”到“文化立业”
邢成：根据《中国信托业黄金十年发展研究》统计数据，从2008年到2017年，中国信托业管理的资产规模增长了近40倍，信托业也没有再经历全行业的大规模清理整顿。这是否意味着五次清理整顿的问题已全部解决了？
蔡鄂生： 从2008年到2017年，我国信托业确实经历了高速发展的黄金十年。但同样不能忽视的是形成黄金十年的主要原因：一是监管部门借鉴国际经验，根据中国实际，修订和出台新“一法两规”，重新规范了信托公司定位和功能，契合了中国金融市场的结构，使信托业成为银行体系的有益补充，从而获得了比较好的发展空间。二是中央高度重视，大力支持信托业重组，很多中央企业、地方国企、国有银行成为信托公司股东，信托公司的公司治理结构大幅度改善，经营管理水平得到了显著提升。三是各级银监局严格按照法律法规，积极履行监管责任，信托公司人员勤勉尽职，整个行业规范经营，使信托业的社会声誉得到提升，助力扩大了市场规模。四是金融业整体受益于十年来中国经济的快速增长。
实际上，从五次清理整顿多与信贷过快增长、固定资产投资失控有密切关系来看，信托业经历多次清理整顿的共同原因，在很大程度上是信托渠道的多元化和灵活性使信托融资业务很容易成为资金绕过国家信贷计划的通道导致的。归根结底，这又与我国信托业早期发展阶段定位不清晰、没有明确的主营业务和成熟的盈利模式、缺失统一的信托法有深层次联系。比如，在业务层面，信托公司长期大量开展信贷业务以及与信贷业务高度相关的银信通道类业务，虽然信托资产规模持续攀升，但真正运用信托制度优势、开展受托管理的信托本源业务并不多；在政策层面，信托监管初期缺乏对信托业发展长远的制度设计，而参照了银行监管模式，政策的制定和实施缺乏前瞻性和稳定性，短期看似效果显著，但根本矛盾和问题并没有得到解决，导致信托的准确定位和发展方向始终不够明晰。
客观上，五次行业整顿对促进信托业健康规范的发展起到了积极的作用。一方面，政策制定者在纠错过程中积累了大量监管经验，为后来建立“一体三翼”的监管框架夯实了基础。另一方面，通过不断的业务清理，逐渐明确了信托业的功能性质、经营方针和业务范围。虽然自1999年以来，信托业没有再进行过大规模清理整顿，但在新时代的发展过程中，面对新的挑战和机遇，以及更复杂的国际、国内金融环境，仍然出现了新的问题，如信托公司受托人角色不到位、受托人职责履行不彻底、权责边界模糊等问题相对更突出一些。这些问题是信托公司经营业绩不理想的本质原因，但有的信托公司为了提高经营业绩，却用刚性兑付的方式违背了信托的本质。
邢成：今天我们总结过去，是为了更好地把握现在和发展未来。您认为，未来中国信托业如何才能更好地实现高质量发展？具体到信托监管政策，应该怎么做？
蔡鄂生： 信托公司在发展过程中反映出来的比较大的风险问题，源头在于信托制度的灵活性使得信托业务范围几乎可以涵盖其他金融行业，涉足业务多、波及范围广，才显得信托公司经营风险相对比较大。由于我国历史上没有信托文化传承，不具有信托本源基础，信托业务实践主要是通过信托公司主体开展的，信托制度的功能实现和价值实现，完全取决于信托业发展的程度。而在信托经营层面，实践表明，历次清理整顿的问题多与我国信托文化的欠缺有关。可见，信托业要谋求长远发展，就要在全行业的业务经营中着力塑造信托文化。
落实到监管政策，我认为要注意以下几点：一是引导信托公司回归本源。在“一法两规”奠定的基础上，引导信托业真正做好受托人角色。二是培养信托公司主动管理能力。主动管理能力将是未来信托公司在资产管理业务和财富管理领域实现差异化竞争的最重要的核心竞争力。三是寻求支持实体经济发展新机遇。在我国经济增长的新旧动能转换期，信托公司可以大有作为。四是强化风险管理能力。信托公司风险管理的本质是创造和提升效益，因而也是重要的核心竞争力之一。
（本文根据“信托在中国：历史与未来”系列的蔡鄂生访谈部分内容整理而成。更多访谈成果敬请期待）
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