导读
对银行而言，某一类资本工具的创新，不足以满足其全部的监管合规需要，因此需要建立多层次的资本补充机制，进行多元化的资本工具创新，根据监管合规和业务发展的需要，选择不同类型的资本补充工具。
正文
2019年7月19日，中国银保监会、中国证监会发布了《关于商业银行发行优先股补充一级资本的指导意见》（修订）（简称《修订指导意见》），这是对2014年《商业银行发行优先股补充一级资本指导意见》（简称《原指导意见》）的修订。 本次修订重点在于放宽非上市商业银行（主要以中小银行为主）通过发行优先股补充其他一级资本的限制。在此之前，在国务院金融稳定发展委员会的推动下，商业银行永续债发行也在2019年启动发行，并被纳入人民银行新型货币工具的合格抵押品且允许保险资金投资。这一系列政策的出台表明监管支持商业银行多渠道补充资本，这将有助于商业银行特别是中小银行弥补其他一级资本占比较低的短板，为其优化资本结构提供了有效的途径。
多层次的资本监管框架
资本监管是银行业审慎监管的核心。次贷危机之后，巴塞尔协议Ⅲ修订了资本监管的框架及标准，对商业银行提出了更高的资本要求。巴塞尔协议Ⅲ的资本充足率监管要求可分为最低资本要求、储备资本要求、逆周期资本要求和系统重要性银行附加资本要求等不同层次。最低资本要求中，又包括核心一级资本、其他一级资本和二级资本三种类型。
为配合巴塞尔协议Ⅲ的实施，银监会于2012年发布《商业银行资本管理办法（试行）》（以下简称《新资本管理办法》），并于2013年1月1日起正式施行，提出了比国际标准更为严格的监管要求。根据规定，商业银行需要达到的核心一级资本充足率、一级资本充足率及资本充足率分别为7.5%、8.5%及10.5%，国内系统重要性银行的资本要求则分别为8.5%、9.5%及11.5%。
在多层次的监管资本要求下，不同类型的资本补充工具对应着不同层次的监管达标需要。举例而言，二级资本工具只能用于二级资本的补充，无法满足一级资本达标的需要；其他一级资本工具（如永续债、优先股）可用于满足一级资本充足率要求，但无助于降低核心资本充足率达标的压力；核心一级资本满足各种层次的监管标准，但用它来满足原本由其他一级资本或二级资本就可以达标的监管要求，代价太高。
所以，对银行而言，某一类资本工具的创新，不足以满足其全部的监管合规需要，因此需要建立多层次的资本补充机制，进行多元化的资本工具创新，根据监管合规和业务发展的需要，选择不同类型的资本补充工具，在实现银行可持续发展的同时，提高资本管理的效率。
从本质上看，资本工具创新的实质是利用结构化技术对金融工具进行包装组合，使其在满足资本监管标准的同时符合投资者的偏好，形成“中间型”的资本工具。从对应补充的资本类型，创新资本工具大致可分为一级资本工具和二级资本工具，而一级资本工具中，常见的是优先股和永续债等两大类。几种资本工具的主要特征见表1。
我国银行业其他一级资本占比明显偏低
资本是商业银行吸收损失和抵御风险的最终手段。商业银行的核心一级资本、其他一级资本和二级资本等三部分，分别对应着不同的风险抵御能力。其中，核心一级资本和其他一级资本都是银行在正常经营情况能够吸收损失的资本，主要区别在于其他一级资本吸收损失顺序排在核心一级资本之后。
一级资本是银行资本中层级较高、质量较好的资本，一级资本充足率越高，说明银行在正常经营时抵御风险的能力越高。一些重要的监管和内部控制指标如大额风险暴露限额、同业授信、价格设定和期限安排都是在一级资本的基础上进行设定，一些重要的排名和外部评级也是将一级资本作为考量的核心指标。
而二级资本则只有银行在破产清算条件下并经过监管确认后才能发挥吸收损失的作用。从2008年金融危机后全球银行的表现来看，二级资本吸收损失的限制和不确定性较多，发挥损失吸收的作用有限。
总之，一级资本是商业银行抵御正常经营风险的重要手段，对于银行抵御风险具有非常重要的意义。
从满足监管要求和降低成本角度出发，如果一家银行的资本充足率为10.5%，其适宜的资本结构应该是核心一级资本对资本充足率的贡献在6.5%～7.5%，其他一级资本充足率和二级资本的贡献分别在1.5%～2%。但从2018年年末的数据看，我国商业银行核心一级资本充足率、一级资本充足率、资本充足率的平均水平分别为11%、11.6%、14.2%，这说明其他一级资本对资本充足率的贡献只有0.6%，显著偏低于合理比例。而城市商业银行和农村商业银行的其他一级资本充足率更是大幅低于平均水平。
《指导意见》修订有助于中小银行完善资本结构
从现实约束来看，补充其他一级资本，构建多元化资本补充体系是解决当前商业银行发展的必然要求。首先，在经济处于下行周期、利差收窄的大背景下，中小银行盈利情况普遍不容乐观，通过内源性方式补充核心一级资本面临瓶颈；其次，严监管下的资产风险权重上升、表外业务回表等影响又加速了银行的资本消耗。在这种背景下，通过其他一级资本来增强资本厚度，完善资本结构和质量对于中小银行而言就是一项现实而迫切的需求。
目前商业银行补充一级资本的主要途径包括永续债和优先股。永续债主要是在银行间市场发行和流动，准入相对宽松，主要靠投资机构自身的风险识别。从2019年放开永续债的发行后，目前已经有中国银行、民生银行等成功发行了永续债，预计未来会有更多的银行获批发行。但受债市违约事件增加、信用溢价上升影响，中小银行由于主体评级较低，发行永续债在审批、市场接受度、定价等方面仍然存在一定的门槛和障碍。
优先股的发行在本次修订之前则主要集中于上市银行。《国务院关于开展优先股试点的指导意见》规定优先股的发行人限于上市公司和非上市公众公司，而2014年发布的《原指导意见》则规定非上市商业银行发行优先股，需要先在新三板上市，才能按照非上市公众公司的条件发行，而大部分非上市银行不能满足该条件。本次《修订指导意见》则去掉了新三板上市的限制条件，非上市银行发行优先股将不存在制度性障碍。本次修订将有利于中小非上市银行优化资本结构，增强资本实力，进而提升银行服务实体经济的实力。
未来展望
对于监管机构而言，为更充分地发挥优先股补充中小银行资本的作用，可以进一步研究优化银行发行优先股的审批流程，缩短发行周期，并采用适当手段增加商业银行优先股在二级市场的流动性。
对于有一级资本补充需求的银行，则可以在以下几个方面开展工作：一是利用修订带来的契机，及早规划资本补充需求，做好投资者沟通，明确资本补充用途，做好发行成本的控制，适时启动优先股的发行流程。二是处理好资本充足性和成本的平衡。其他一级资本只能在一定程度上缓解资本短缺，且其资本成本显著高于内源性资本成本，所以商业银行依然要做强化内源性资本积累，优化银行业务结构和收入结构，大力发展资本节约型业务。三是完善资本节约下的经营管理机制。包括以市场机制调节银行内各经营机构的资本余缺，实现资本效益最大化的制度安排；完善定价管理机制，引导经营机构从提供资本回报率的角度合理开展产品定价和客户综合定价，有效实施客户分层；完善以RAROC为核心的考评体系，合理配置经营资源，促进重点业务结构的持续优化。
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