导读
随着国内金控集团的快速发展以及金融开放的逐渐深化，金控集团的监管存在一定的缺位。为进一步防范化解系统性金融风险，促进金控集团规范化发展，加强和完善金控集团监管势在必行。本文基于外部监管的视角，通过分析金控集团当前监管存在的问题，结合深化金融开放的影响，为完善金控集团监管提出建议。
正文
长期以来，国内外众多学术机构、组织和学者都对金融控股集团（以下简称“金控集团”）进行了界定，尽管存在不同观点，但总体认为，金控集团是指至少控制性持有两种及以上银行、证券、保险、信托、基金等金融机构的企业法人。金控集团作为由多种金融机构和非金融企业组成的控股集团，是介于混业经营和分业经营的中间模式，主要特点体现为“集团相对多元，子公司专业化经营”。也就是说，金控集团通过控制不同业态的金融和非金融子公司，并加强各子公司之间的业务协同，来实现集团层面的混业经营；而子公司层面实行分业经营，分别从事单一业务，具备独立法人地位，自负盈亏、自担风险。
总体来看，国内金控集团起步较晚。通过金控法案立法先后发现，英国金控集团发展较早，其《金融服务法》于1986年颁布；日本和美国则分别于1997年、1999年发布《金融控股公司整备法》《金融服务现代法》；之后，国际清算银行发布《对金融控股集团的监管原则》；2001年，我国台湾地区也颁布了《金融控股公司法》。国内自改革开放以来，金融业发展大体经历了混业、分业和当前综合经营趋势明显的阶段。《金融业发展和改革“十二五”规划》中指出：引导具备条件的金融机构在明确综合经营战略、有效防范风险的前提下，积极稳妥开展综合经营试点，提高综合金融服务能力与水平。此后，众多中央、地方国有大型企业和民营集团积极布局金融行业，成为实质上的金控集团。
随着金控集团的发展尤其是某些民营金控集团的野蛮生长，对金控集团的外部监管也受到越来越多的重视。2018年，国内首批试点5家金控监管试点，金控监管正式进入起步阶段； 2019年7月底，《金融控股公司监督管理试行办法》（征求意见稿，以下简称《金控监管办法》）公开征求意见，金控立法监管迈出实质性步伐。比较来看，国际发达经济体对于金控集团的立法监管思想更为成熟，形成了以“金控集团法”为核心的金融法律体系；而国内对金控集团的立法监管则尚处于发展阶段，监管法律体系有待进一步完善。
本质上，金控集团是突破现有分业经营的一种尝试，是由具有实际控制力的母公司和独立法人地位的子公司依战略、资本、产权、文化等长期交易关系纽带所形成的拥有共同利益、互相协调运作、功能多样化的混合体，其兼具组织和市场的特性和优点，是社会生产力和生产关系发展到一定阶段的产物。随着金融全球化和金融创新的持续驱动，金融业混合经营趋势加快，金控集团发展方兴未艾。一般而言，金控集团因其涉足领域多、经济体量大，往往具有系统重要性，具备大而不能倒的特点，运作不规范必然造成系统性风险隐患。国内金控集团快速发展的过程中，存在不规范现象。尤其是一些企业通过控制金融机构，将其作为融资工具，提升资本杠杆，成为市场上的“野蛮人”，破坏资本市场生态的同时积累了大量的风险。加强对金控集团的外部监管，促进金控集团规范化发展，是当前防范系统性金融风险的面临的重要任务。
国内金控集团外部监管不足
国内金控集团发展模式大体可分为三类：一是成立之初即定位于金控资本集团，集团公司不参与具体业务经营，如光大、中信等；二是由金融机构衍生发展出的金融集团，诸如国有五大行等；三是由非金融企业投资控股两种或两种类型以上金融机构形成的金控集团，诸如国家电网、五矿集团等。监管机构于2003年共同签署监管备忘录并建立联席会议机制，确定分业经营、分业监管的原则的同时加强信息沟通共享。同年，央行设立金融稳定局，负责研究拟订金控集团监管规则并进行监测。2017年，国务院金融稳定发展委员会成立，主要负责统筹协调金融稳定和改革发展重大问题，为强化金控集团监管奠定了基础。2019年，《金控监管办法》公开征求意见，将弥补国内在金控监管立法方面的空白，实现了对金控集团外部监管质的飞跃。总体来看，对金控集团的监管在以下几个方面还有待进一步完善。
进一步完善监管法律体系
金融行业之间风险传导性较强，尤其对于未能建立完善的公司治理和内控监督制度的金控集团，当下属金融机构发生风险事件，通常会迅速传导至集团内部其他金融机构，进而引发市场剧烈波动，成为系统性风险的诱发因素。参照国际实践经验，对于具备高系统性风险的金控集团制定完善的法律法规体系极为重要。《金控监管办法》征求意见稿对金控集团的法律主体地位、准入门槛、组织架构、关联交易、信息披露等各方面的做出了具体规定，但在资本、股权、流动性风险等方面相关细则规定有待进一步明确。
进一步完善宏观审慎管理
参照国际上关于系统重要性金融机构的监管原则，国内正逐步强化对金融机构的宏观审慎管理。例如，央行制定的国内商业银行的宏观审慎管理（MPA）制度,涵盖七大方面共14个指标，包括资本和杠杆、资产负债、流动性、定价、资产质量、外债、信贷政策执行等，建立了银行外部监管的量化规则。而金控集团因其涉足领域多、复杂程度高、影响范围广，对国内金融体系整体稳健性具有更为深刻的影响。参照系统重要性金融机构普遍监管原则，结合央行宏观审慎管理制度，有必要对金控集团建立一套完善、符合国内实践的宏观审慎管理体系，尤其要加强资本和流动性方面的监管。
进一步覆盖监管空白领域
国内金融监管主体由一行两会构成，其中央行在国务院的领导下，承担着防范和化解金融风险，维护金融稳定的重任；银保监会主要负责银行、保险、信托、金融租赁等机构的监管；证监会负责证券、基金等机构的监管。对于部分地方和民营金控集团来讲，通常缺乏明确的监管主体，存在监管空白，一定程度上为其野蛮生长提供了空间。此外，受监管资源有限等因素制约，金控平台部分新兴金融业务（如P2P等互联网金融业务）未受到有效的外部监管，当野蛮生长引发风险事件后，对金融市场的稳定运行造成冲击。
进一步提高监管效能
尽管《金控监管办法》强调了“一行两会”之间的监管联席机制，但实践中仍存在监管合作和协调方面的问题，监管资源和信息难以有效整合。国内金融综合化经营发展速度较快，金控集团数量和规模呈现蓬勃发展之势。目前的监管模式和监管手段难以匹配金控集团发展速度。监管机构通过现场检查和非现场检查（审计报告、监管报表、电话问询等）等手段，主要侧重于对事后结果的监控。随着金融综合化经营的发展，金控集团业务结构将更为复杂，监管手段和方式也应及时适应发展形势。
深化金融开放对金控集团外部监管的影响
2018年以来，为有效提升金融服务实体经济能力，党中央提出深化金融供给侧结构性改革，并将金融开放视为金融改革最重要的措施。深化金融开放有助于促进国内金融领域的改革和创新，给国内金融机构尤其是金控集团的发展带来机遇和挑战，同时也给金融监管提出了更高要求。
外资参与度大幅提升，金融风险监管外部环境更趋复杂
2018年，国内宣布取消银行外资持股限制，放宽证券、基金外资持股限制至51%；2019年5月，银保监会公布银行保险业对外开放十二条新措施，大幅度放宽外资投资国内银行保险业的限制；2019年7月，国务院金融稳定发展委员会推出金融开放“新十一条”，进一步便利境外投资者在华开展金融业务。金融开放下，外资参与国内金融行业的广度和深度继续扩大，市场竞争形势更趋复杂，主要体现在：竞争将加快金融机构间的合并、重组速度，催生出新兴金控集团；境外金控集团将加速布局国内金融市场，尤其是对非银金融机构的布局。虽然金融开放本身并不产生新的金融风险，但开放过程中，受外资金融机构产品、经营理念、风险控制等因素的影响，将使国内监管面临的金融环境更为复杂。
资本项目逐步实现自由流通，流动性风险管理难度增加
根据金融开放安排，国内将持续推进人民币汇率市场化改革，逐步提升资本项下自由兑换度。随着资本开放扩大，国内面临的境内外资本流动规模将大幅增加，进而加剧金控集团流动性管理压力。资本项下的可自由兑换将通过两个渠道对金控集团流动性管理产生影响。一是直接影响金控集团资产负债表，提升内部流动性管理难度。当资本流入/流出扩大时，金控集团扩表/缩表加大，备付金水平波动幅度加剧，内部流动性管理难度增大。二是通过影响央行货币政策，进而对金控集团流动性管理产生间接影响。当资本流入/流出扩大时，人民币升值/贬值波动幅度加剧，成为影响央行货币政策的重要因素，促使央行释放/收缩市场流动性，从而改变金控集团应对外部流动性变化的难度。
综合经营化步伐加速，金融监管面临新的课题
金控集团的竞争优势在于规模效应和信息、资源共享，通过利用旗下各金融机构持有不同金融牌照的天然优势，以较低的成本为客户提供多元化金融领域的“一揽子服务”，同时增强客户黏性，构建核心竞争力。在深化金融开放大背景下，为应对外部竞争形势的加剧，金控集团将进一步加大集团内部协同优势，强化信息与资源共享，进而导致金控集团内部风险传染性和外部市场垄断地位不断增强，从而给外部监管提出新的课题。
加强金控集团外部监管的建议
在金融开放持续深化的大背景下，为做好系统性风险防范工作，促进金控集团规范发展，就进一步完善金控集团外部监管提出以下四点建议。
强化监管底线，持续完善法律体系，防范化解系统性金融风险
为有效防范化解系统性金融风险，国内应以《金控监管办法》为基础，强化监管底线，持续完善相关配套法律体系。无论是借鉴国内银行、证券、保险等行业的发展经验，还是参考国际金控集团的发展历程，对于金控集团的监管，应以明确金控集团法律主体地位的法律为核心，衍生发展出完善的配套法律体系，这在当前金融开放的背景下显得更为必要。
明确监管方向，促进金控集团规范化发展
金控集团是有重要市场影响的金融机构，是社会生产力和生产关系深入发展在金融行业的重要体现，对实现国民经济高质量发展具有战略性意义。在深化金融开放的背景下，监管的主要方向应为促进金控集团规范化发展，提升金控集团的核心竞争力。一是对金控集团设立宏观审慎管理制度，加强对金控集团资本和流动性风险的监测和管理，结合金控集团特点，重点设立资本、流动性相关指标体系，引导金控集团合理、合规拓宽资本补充渠道，保持自身流动性处于合理充裕状态，提升应对外部冲击的能力。制度建设包含宏观审慎监管框架和工具，其中，监管框架主要是设立指标体系，识别和监测系统性风险；监管工具则是在应对风险时，进行对冲管理的政策性工具。
完善监管机制，稳步实现与国际接轨的监管体系，提升金融国际话语权
随着金融综合化经营趋势的加快，金控集团监管空白领域、信息资源共享不畅等问题将更加凸显。建议加强各监管主体之间信息共享机制建设，在金融开放的基础上，借鉴发达国家监管机制，逐步完善监管体系，通过参与国际金融监管规则制定实现与国际接轨，争取获得与自身经济金融地位相匹配的国际行业话语权。同时，考虑国内金控集团数量和规模的增长，应尽快建立分级监管制度，对金控集团按照规模大小施行分级监管。
创新监管手段，提升监管效率
为有效应对金融开放，监管机构应及时加快监管方式创新，提升监管效率。近年来，金融科技的发展及其在金融风险防控方面的运用，为监管创新和提升监管效率提供了重要借鉴。通过运用金融科技构建切实有效的监管体系，完善预警指标系统，能够有效提升监管效率。主要方法是利用大数据、云计算等技术，基于内外部数据（外部市场数据及金融机构提交的报表、报告等），建立被监管对象的风险画像，动态分析其交易行为、舆情、经营、行业等因素变化的影响，及时、准确的发现潜在重大风险事件，尽早进行化解和防控。
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