信托公司资产证券化标准化建设的路径

资产证券化业务中，发起人（原始权益人）、特殊目的机构（受托机构）、投资者为最重要的参与主体。其中，受托机构作为发起人与投资者之间的中介，担负着将证券化资产真实出售、与原始权益人破产隔离的重任，是资产证券化交易的中心环节。目前，我国银行间信贷资产证券化采用信托公司作为受托机构，信贷资产和金融机构非信贷类资产的私募资产证券化也主要采用信托公司承担受托机构角色，而企业资产证券化主要采用券商和基金子公司资管计划作为受托机构。从我国目前的制度体系来看，与资管计划相比，信托公司在资产证券化业务中提供的解决方案更具有风险隔离的作用。

我国资产证券化业务从 2004 年起步，在 2014 年以后得到了较快发展。作为一项较新的信托业务，资产证券化越来越受到信托公司的重视，也对信托公司的业务转型、受托管理、风险合规管理等各个方面产生影响，但由于资产证券化业务总体规模仍较小、信托收入较低等原因，加之资产证券化业务专业性更强、交易结构更复杂，大部分信托公司仍未配备专业、完善的资产证券化业务团队和系统，信托公司自身的资产证券化业务标准化建设仍待提高。另外，从受托人角度看资产证券化业务全链条，受托管理的上下游其他环节的标准化建设也有诸多可提升空间，如证券化基础资产的规范化、参与机构的专业化、交易文件的标准化、证券化产品估值定价的计量化等。

自2001 年《信托法》颁布实施，特别是 2007 年以来《信托公司管理办法》、《信托公司集合资金信托计划管理办法》和《信托公司净资本管理办法》（以下简称“一法三规”）的相继颁布和实施，明确了信托公司作为专业理财机构的功能定位，信托业逐渐步入良性和规范发展轨道。与此同时，随着经济和社会形势的不断发展变化，信托行业发展也面临诸多新的挑战和考验，信托行业如何适应并实现信托行业发展的转变，如何把信托办成真正的信托，走向专业资产管理机构的发展道路，成为信托行业发展不得不思考和解决的重要问题。在这种客观形势要求下，推进信托行业标准化建设日益迫切。

在资产证券化业务开展过程中，由于各家信托公司的发展水平参差不齐，业务流程、风控合规标准、管理模式、合同版本不一，不仅使得监管部门对信托公司的监管工作存在较大难度，也在一定程度上制约了信托公司自身资产证券化业务的规模化、规范化发展。信托公司资产证券化业务标准化建设至少由两部分组成：

第一，监管部门及行业协会出台的标准。

目前，银行间信贷资产证券化业务已出台多部规范制度，对信托公司的业务开展进行了标准要求，标准化体系已初步形成但仍需根据业务的进一步发展细化；在私募资产证券化业务中，目前大部分信托公司仍不能将私募资产证券化业务作为特殊的、独立的一类业务来对待，主要依据原信托法规开展业务，由此在资产证券化实际操作中信托公司内部就存在很多尴尬甚至矛盾之处。未来，对信托公司资产证券化管理行为和业务实操的规范，一方面主要仍然依靠银监会适时下发的各类部门规章或业务指引，另一方面可由信托业协会组织全行业签署实施的自律公约作为标准进行约束。 

第二，信托公司自身的标准。

信托公司资产证券化业务主要以管理类业务的形式开展。管理类业务标准主要为信托公司内部控制规范方面的标准，包括基本管理制度、前中后台的分工制约、合规及内审要求等。

例如：（1）尽职调查标准，拟定评估基础资产风险、参与机构标准、原始权益人资产发放标准和资产服务水平等方面的行业公认标准，明确信托公司尽职管理行为要项。（2）信托项目管理标准，明确资产证券化业务受托人管理职责，受托人只要执行标准规定的职责即视为履行诚实信用谨慎有效管理的义务，促进信托行业健康发展。（3）会计核算标准，根据新会计准则，制定委托人、受托人、受益人及信托项目在信托发行期、存续期、清退期等各期间的科目体系、账务处理、报表编制及信息披露的行业标准，提高会计信息的真实性、有效性和可比性。（4）资产风险分类标准，可修订原有资产分类方法，减少人为判断因素；在对信托资产质量客观分类的基础上，按受托人管理职责对信托资产进行风险责任分类。

由于资产证券化业务相对传统信托业务的规模和收入仍较小，部分信托公司甚至尚未开展公募资产证券化业务或私募资产证券化业务，资产证券化业务在各信托公司的内部标准差异较大。未来，一方面随着证券化业务的发展会推动各信托公司在人员、制度、系统等各方面的规范化；另一方面各信托公司也需更多的沟通、交流、学习、改进，提高信托公司整体的标准化水平。

信托公司的标准化建设应该具有科学性、客观性，要兼顾行业发展的共性要求和各公司业务特点形成的个性需要，确保可操作性。行业标准化是逐步完善的过程，过程中应遵循以信托业“一法三规”为基础，与监管要求保持协调，理论与实践相结合，切实保障投资者利益。

需特别注意信托公司的尽责义务。《信托法》第 25 条规定，受托人应当遵守信托文件的规定，为受益人的最大利益处理信托事务。受托人管理信托财产，必须恪尽职守，履行诚实、信用、谨慎、有效管理的义务。信托合同一旦成立，受托人就应勤勉尽职地履行义务，包括：建立独立的信托账户，配置独立的专业人员对账户进行监管；托管资产，负责接收、持有资产，委托专业的第三方对资产进行管理；定期将信托财产的管理运用、处分及收支情况报告委托人和受益人；保存处理信托事务的完整记录，对委托人、受益人的信息以及处理信托事务的情况和资料负有依法保密的义务；负责信托财产产生现金流的收取、持有和按照信托文件的约定向投资者或其他第三方进行分配；办理受益权的转让事务；做好信息披露。

目前，从监管部门、行业协会到部分信托公司都认识到标准对行业发展的重要意义，为推动行业标准化做了不少工作，并且两项在建行业标准的制定已经取得阶段性成果，但是相对于其他金融行业的标准化工作仍存在较大差距，建设行业标准体系还面临不少困难。如信托行业标准化工作起步晚，标准化程度低，信托行业标准化人才严重不足、缺乏国内外可借鉴经验等，需要在未来标准化工作中逐步克服。

资产证券化业务全程涉及链条较长，参与机构众多，作为受托机构，还有一项标准化不可忽视，即各业务环节对接不同参与机构的全流程标准化建设。

基础资产的规范化  

资产证券化交易完成后，基础资产产生的收益和对应的风险承担者由原始权益人转变为投资人。因此，随着我国资产证券化交易的增多和不断规范，从利于证券化市场发展的角度，基础资产的贷款发放和管理标准应从完全由各个原始权益人独立决定，转而逐步遵从由原始权益人、投资人和受托机构统一认可的跨行业标准。这样既有利于证券化交易中基础资产的选取，也有利于后续信息披露和投资人的投资分析。

参与机构的行为规范化

不仅限于受托机构，资产证券化业务链条中所有重要参与机构之间，包括原始权益人，承销机构，资产服务机构，法律顾问、信用评级机构和会计顾问，应建立一套机构间互相认可的操作规范体系标准，以规范各个参与机构在证券化业务中需要承担的工作职责和最终应该达到的工作结果。

交易文件的标准化

从受托机构角度出发，资产证券化的核心交易文件即信托合同。目前国内资产证券化交易中普遍存在由于各家受托机构内部法律审查和合规要求不同而导致证券化交易信托合同差别。实际上，针对某一类特定的基础资产，受托机构可以在一定程度上，对于主要交易条款达到一定的行业标准。在此基础上，每个独立项目可以根据原始权益人和受托机构在主要条款基础上，针对现金流分配顺序、信用提升条款等细节对标准合同进行增减。

估值定价的计量标准化

由于资产证券化产品，尤其是国内目前占绝大多是比重的过手型资产支持证券，广泛存在着基础资产池本金偿还不确定性导致的证券余额不确定，且计息机制灵活，为此类证券估值和交易带来很大程度的困扰。因此，如果能够有较为统一的量化估值系统，能够解决资产证券化产品交易定价和流动性问题，将进一步激发投资者对此类产品的投资需求，从而带动资产证券化发行市场供给。

资产证券化风险定价模型对产品信息披露和信用风险分析的要求很高，应该是建立在上述整个行业标准化得以实施的基础之上。如有第三方中立机构能够掌握合适的数据分析技术，建立分析模型，并形成行业广泛认可的估值标准，便可以称为投资者投资和交易资产证券化的重要依据，也是受托机构发行资产支持证券定价的重要标准。 

总而言之，资产证券化作为信托公司转型的一个重要方向，信托公司应结合市场环境的变化，主动调整业务定位，明确发展路径，加速向专业的资产管理机构转型。更重要的，资产证券化业务各参与机构需齐心协力，各环节相互配合，提高规范化水平和标准化程度，并不断磨合、总结、改进，进一步推进我国资产证券化业务持续健康发展。