用“软实力”取信市场 风险文化的国际经验

针对国际金融危机暴露出的重大制度性缺陷，国际金融组织和各国监管当局以前所未有的力度推进金融监管改革，以第三版“巴塞尔协议”（Basel III）为代表的一系列国际监管标准陆续出台，提高了银行资本、流动性、杠杆率等审慎监管要求。受危机冲击较大的美国、英国等发达经济体还出台了例如禁止自营交易的“沃尔克规则”（Volcker rule）、隔离零售业务的“栅栏规则”等结构性限制措施。这些措施提高了金融机构抵御风险的能力，降低了风险传染的概率，增强了金融体系的稳健性，并得到了二十国集团高度认可和社会各界积极评价，成为后危机时代改革的亮点。

然而，在当前全球经济复苏曲折复杂、金融市场动荡不安的环境下，人们仍不断抛出这样的疑问：提高审慎监管标准是否足以防止下一次金融危机的发生？

2016年3月18日，英国经济社会研究院（NIESR，2016）在伦敦的英国央行总部举行了一场以“金融监管：达到有效目标了吗？”为主题的研讨会，来自政策部门和学术界的人士共同讨论评估监管政策是否已取得预想效果，大多数参会代表的回答是“No”。与过去相比，监管标准已然提到很高的水平，这一点毫无疑问，但国际银行业仍未普遍赢得市场的信心和公众的信任。究其原因，很大程度上还是金融机构的自我革新动力不足、步履缓慢，风险文化尚难言改观，更不要说取信于市场。
 

文化实在是一种难以捉摸的东西，它无处不在，却又无迹可寻。就银行业而言，公司文化的核心是风险文化。因为银行业是经营风险的行业，是信心行业，而信心来自信任，信任离不开对文化的认同。按照金融稳定理事会（FSB，2014）的提法，风险文化指的是金融机构在风险识别、风险承担和风险管理上所体现出来的态度、取向和行为。当然，广义而言，也包括机构员工的共同价值观。如果说一个机构达到审慎监管标准要求是一种“硬实力”，那么风险文化则代表一种“软实力”。

稳健的风险文化可以创造价值、增强竞争力、给消费者更好的保护，从而赢得信任，凝聚信心，避免危机。而糟糕的风险文化，一向被认为是造成本轮国际金融危机的根本原因，并仍在持续侵蚀金融机构的稳健性和声誉。三十人集团（G30，2015）、英国当局（PCBS，2013）、研究机构（New City Agenda，2014）、社会中介（PwC，2014）等近年梳理了一些风险文化失败的案例，比较典型的有：董事会缺乏风险策略、商业模式不清晰、高管层欠缺领导力、对风险盲目乐观自满、内部上下左右沟通不畅、过分依赖模型技术、激励不当导致短期行为、销售不当侵害消费者权益、操纵市场基准、卷入犯罪事件，等等。
 

危机后，国际社会提出要健全金融机构的风险管理体系，特别强调高强度、全覆盖和有效性，而实现全面风险管理的前提是具备稳健的风险文化。打造良好的风险文化，风险治理、风险偏好、薪酬机制是必备的三大基本要素（FSB，2014）。在此基础上，监管当局可以设计出适合本国国情的工具和方法来监督其有效性。

风险治理是银行公司治理的核心内容，因为公司治理首要体现在对风险有正确的认知和对待。风险治理是一整套风险管理的组织架构和责任履行过程，直接体现了风险文化的稳健与否，其有效性依赖于董事会及其风险管理委员会、首席风险官、风险管理职能部门、内审监督部门发挥合力。金融稳定理事会（FSB，2013a）针对24个成员经济体监管当局以及36家大型银行开展的风险治理专题评估做了翔实的经验教训总结并提出了改进建议。巴塞尔委员会（BCBS，2015）更新发布的《银行公司治理原则》进一步强调了董事会在风险管理和风险文化方面的最终责任，并在最近一次修订的《有效银行监管核心原则》（BCBS，2012）中，进一步强调风险管理部门和首席风险官的权威、独立性及对其的保护，如原则15对银行风险管理提出的最低监管要求包括：“负责风险管理的职能部门应具有充足的资源、独立性、授权和接触董事会的渠道”，“如果银行的首席风险官因任何原因被免职，应事先得到董事会的批准，并通常应予以公开披露。银行也应向监管机构报告首席风险官的免职原因。”

好的风险治理依赖合适的人。在议会的督促下，英国审慎监管局（PRA，2016）和行为监管局（FCA）决定于2016年开始联合实施强调个人对银行负有风险责任的“高管人员与资格认证制度”（Senior Managers and Certification Regime）。其中，高管人员制度（SMR）规定，银行的董事、高管、重点业务条线和风险、内控部门负责人需为自己的不当行为负个人责任，并接受经济处罚甚至坐牢；资格认证制度（CR）规定，对虽不属于高管但其行为不当可能对银行和客户利益造成重大损害的“重要风险承担人（MRT）”，需要经过任职资格认证和年审。

风险偏好是银行为达到经营目标，在现有风险承受能力范围内，能够承担的总体风险水平和风险类型（FSB，2013b）。银行需要根据自身系统重要性和风险状况确立经董事会批准的风险偏好框架，制定可用于对照核查的书面风险偏好说明。在描述风险偏好时，既包括定量的风险限额，也包括定性的说明；既包括愿意承担的风险，也包括希望避免的风险。

从西方部分发达国家银行业实践看，风险偏好（risk appetite）、风险限额（risk limits）、风险容忍度（risk tolerance）含义接近，但略有区别。风险限额一般低于风险偏好，而风险容忍度的作用是缓冲（buffer），从数量关系上看，风险限额与风险容忍度之和构成了一个机构的风险偏好。要发挥风险偏好框架的有效性，应确保能将其内嵌入银行的管理决策流程，与资本分配、新产品审批、薪酬发放等挂钩。风险偏好的主要指标一般应纳入银行的早期风险预警系统，并传达到全行各个层面。在具体运用上，风险偏好如同一个事先承诺机制，可以作为董事会对管理层执行风险策略情况进行监督问责的抓手，防止管理层过度承担风险。安永会计公司与国际金融协会联合开展的调查显示（EY，2014），27个国家的53家银行中，76%的银行把压力测试结果、风险收益（EaR）等尾部损失数值作为主要风险偏好指标。同时，很多国家不赞成银行简单地把监管当局发布的监管指标值作为自身的风险偏好。

薪酬机制始终是危机爆发以来的敏感话题，薪酬与风险不匹配一直被认为是导致系统性金融风险失控和亲周期效应的主要原因之一。规范薪酬机制的关键是如何将其与业绩、风险、时间等要素挂钩。金融稳定理事会的前身金融稳定论坛（FSF，2009）在本轮国际金融危机爆发之初就及时出台了《稳健薪酬实践原则》和相应的实施标准，明确了董事会对薪酬制度进行有效管理和监督的责任，且薪酬水平须根据风险结果调整，对风险跨期显现的可变薪酬发放应相应递延（如不低于3年），必要时还可以扣回。同时，银行风险管理和合规部门人员的薪酬应独立于其他业务领域，并能够吸引合格人才。配合这一原则，巴塞尔委员会（BCBS，2011）出台了《薪酬和风险及绩效匹配的方法论》、《第三支柱银行薪酬披露要求》等，并在《银行公司治理原则》中进一步辟专章阐述薪酬制度的要义。
 

打造良好风险文化的责任主体是银行自身及其董事会和高管层，但对风险文化进行外部监管却是一个国际难题。一方面，风险文化多涉及机构的行为、态度、价值观，情况复杂，无法做合规性评估，而多依赖主观判断。另一方面，监管者所观察到的风险文化也可能仅仅是“冰山的一角”，难以感知全貌。

为了便于监管当局开展有针对性的监管评估，金融稳定理事会（FSB，2014）提出了监管评估应关注的四个要点：一是高层声音（tone from the top），即董事会和高管层应以身作则，推动本机构风险文化的形成、监测和评估，并考虑其对稳健经营的影响，及时作出调整，同时，还应以制度确保中层管理者能将高层声音传导到基层。二是问责制，促使各层级的员工都了解本机构的核心价值观和风险管理方法，并清楚自己要对所承担的风险负责。三是有效沟通，好的风险文化提倡董事之间、董事会与管理层之间、管理层与普通员工之间在各个时点、各种事务上进行公开透明的沟通，并鼓励在决策过程中发表不同意见。四是激励机制，绩效考核、薪酬发放和人才培养管理制度要有助于完善机构的风险管理、弘扬核心价值观和风险文化，鼓励长期承诺，避免助长高管和员工的短期行为。

在监管实践上，部分国家也已积累了一些有益的经验。荷兰监管当局（DNB，2015）认为，清偿力和流动性不足是导致金融机构经营失败的直接原因，但今日的不当行为和不良文化才是酿成未来清偿力和流动性问题的根源，而监管当局在促进金融机构打造良好文化方面可以有所作为，特别是可以及时发现机构风险文化方面的问题并加以早期干预，从而赢得宝贵的时间。

为此，荷兰监管当局自2011年开始尝试针对金融机构高管履职行为和风险文化开展了50余次专项检查，并总结了若干简单管用的监管原则，具体包括：一是针对行为和文化的特点，在监管队伍中补充组织行为学和心理学专业人才。二是监管不替代银行高管角色，只为机构提供一面镜子，侧重反映问题交银行自行调整。三是对银行行为和风险文化的评估与对战略目标、商业模式、公司治理的评估同步匹配进行。四是承认各机构文化差异，不强求一致。

在具体监管方法上，荷兰监管当局有时进行问卷调查，有时实地访谈，并定期派出监管人员列席金融机构的董事会会议，观察董事会的行为模式，对董事会的领导力、决策过程、沟通方式形成监管评价，并反馈给机构。荷兰监管当局在以往监管中发现的主要问题有：董事会决策与先前确定的战略目标不一致；战略规划未能有效向下传导，使银行无法针对形势变化迅速做出反应，因为员工此时既不知道该怎么做，也缺乏采取行动的紧迫感；董事会出现“一言堂”局面，缺乏不同声音合理制衡；某些董事会决策走了非正规程序，导致责任不清、透明度下降，对风险考量不周、深度不够；内部沟通不理想，表达过于激进或是过于小心，造成彼此不信任，无法开诚布公地交流，特别是执行董事容易把非执行董事的劝告当作威胁而不能正确对待。由于这些问题能由参加董事会的监管人员经过评估整理后及时反馈给银行，故很多能得到迅速纠正和完善，银行对荷兰监管当局发挥的作用评价颇为正面。

英国关于风险文化的监管实践除了由官方确立上述提及的高管人员与资格认证制度外，还注重发挥行业自律的作用。英国于2015年成立了银行标准委员会（BSB），属于银行业自愿加入的行业自律组织，该委员会的主席由英国监管当局任命，主要职能是协助业界强化风险文化，提升行为操守标准。目前，该委员会已发布第一份业界评估报告（BSB，2016），公开了针对价值观、风险与合规文化、领导力与个人决策风险、激励机制、异见表达、员工职业规划等问题的评估结论和评估方法，被多方引用借鉴。
美国监管当局也十分注重加强对金融机构尤其是中小商业银行风险文化和行为操守的监管引导。联邦存款保险公司新近发布的定期出版物《监管思考》（FDIC，2016）对商业银行完善治理提出了监管建议，但不作为正式的监管指引，它希望银行的董事会应将包含目标、政策、控制、价值观、行为等内容的风险管理文化切实贯穿于风险决策之中，同时强调在职业操守文化中，要把客户、投资者、社区以及其他利益相关者的利益放在银行的短期利润之前考虑，以更好地赢得公众信任。在指导银行董事会评估风险文化和操守文化时，联邦存款保险公司还制定了包括12个要点的清单供银行参考使用。
 

稳健的风险文化是金融机构抵御风险、防范危机的基础，应受到与审慎监管标准同样的重视。国际经验表明，打造良好的风险文化必须基于稳健的风险治理、风险偏好和薪酬机制，并坚守高标准的价值观和行为操守。改善金融机构的风险文化是个慢功夫，需要时间与耐心，不可能毕其功于一役，而且需要金融机构自身、监管当局、行业自律组织乃至金融消费者和投资者共同参与。平衡的治理架构、清晰的战略目标、敏锐谨慎和有担当的个人、鼓励长期承诺的激励约束机制、力度适当的监管引导将有助于推动银行朝正确的方向行进。如果说今天的金融业是十年前风险文化和行为演变的结果，那么为了十年后金融业的稳健运行，现在就需要采取行动。
 

参考文献：
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