贝莱尔第一国民银行案余震有多远

▲ 2012年9月12日，巴塞尔银行监管委员会在瑞士举行会议，与会的27个成员国的中央银行代表就加强银行业监管的达成协议，也就是《巴塞尔协议Ⅲ》

对《巴塞尔协议Ⅰ》的批评

《巴塞尔协议Ⅰ》使全球银行的监管者对个商业银行的资本有了一个统一的衡量标准，这对美国这样一个银行类型、数量众多，监管机构多而重叠的国家来说，其积极作用更为重要。

然而《巴塞尔协议Ⅰ》也受到一些批评指责：

一是指责其所采用的风险权重类别比较粗，只根据银行自身的商业贷款量决定自身的资本量，没有考虑借款人的资本量。所有的商业贷款，包括向蓝筹公司贷款，也包括向风险较高的新设公司贷款，其风险权重都一样，这导致资本金与风险大小的关联不够紧密。

二是指责其没有涉及营运风险，也没有衡量或考虑组合风险。根据资产组合理论，如果一个组合由不同的资产组成，那么这个组合就有分散风险的作用，整个组合的风险就会小于单笔资产风险的加总。然而，《巴塞尔协议Ⅰ》没有考虑资产组合的作用，这对擅长资产组合分散风险的大银行不太公平。因而导致大银行改变最优资产配置，使银行更多地持有低风险资产，如美国政府证券、住宅抵押贷款和抵押物担保的有价证券，而不愿意发放风险资本比率高的商业贷款。甚至有人指责巴塞尔风险资本要求应对20世纪90年代初的信用危机负责，因为当时美国各银行平均持有的有价证券上升而商业贷款下降，因而出现信用紧缩。

作为对这些批评的回应，从1999年开始，巴塞尔委员会对1988年的巴塞尔协议进行了修订，前后发布了三份咨询稿，并于2004年6月发布了最终报告——《巴塞尔Ⅱ：国际统一资本计量和资本标准—修订框架》（Basel Ⅱ: International Convergence of Capital Measurement and Capital Stander: A Revised Framework），简称《巴塞尔协议Ⅱ》。

三大支柱

《巴塞尔协议Ⅱ》的核心是三大支柱：最低监管资本要求、监管上的检查、市场纪律。巴塞尔委员会试图通过使最低监管资本更加体现风险的敏感性，来回应对基本风险计算粗陋的批评。例如，《巴塞尔协议Ⅱ》中，公司贷款的风险权重不再是不加区别的100%，而是根据公司借款人的外部信用评级（如果有的话），将公司贷款的风险权重分别定为20%、50%、100%或150%。如果借款人没有外部信用评级，其风险权重则为100%。

有趣的是，标准普尔（Stander & Poor’s）、穆迪（Moody’s）、惠誉（Fitch’s）等全美暨全球著名的评级机构并未接受这一建议，声称它们的评级并不是做此用途。这些评级机构之所以不接受这一建议，是因为它们不愿意银行免费使用它们评级结果。其实，不仅著名的评级机构不愿意，对许多发展中国家来说，在相当大的程度上，使用该法的客观条件也不成熟。发展中国家国内的评级公司数量很少，也难以达到国际认可的标准；已获得评级的企业数量有限；评级的成本较高，评出的结果也不一定客观可靠。若按照国际评级标准，绝大多数企业的评级将低于BBB，风险权重为100%，甚至是150% (BB-以下的企业)。因此企业参加评级的积极性不高，因为未评级企业的风险权重也不过是100%。此外，由于风险权重的提高和引入了操作风险的资本要求，采用这种方法自然会普遍提高银行的资本水平。

除了借助信用评级外，对传统的贷款发现权重方法的替代措施使依据银行内部发现评级作出决定。内部评级法有两种形式：初级法和高级法。初级法仅要求银行计算出借款人的违约概率，其他风险要素值由监管部门确定。高级法则允许银行使用多项自己计算的风险要素值。在美国，只有资产超过2500亿美元的银行，或资产负债表内国外发现超过100亿美元的银行，会被要求实施高级的内部评级方法。

2012年9月12日，巴塞尔银行监管委员会在瑞士举行会议，与会的27个成员国的中央银行代表就加强银行业监管的达成协议，也就是《巴塞尔协议Ⅲ》。

协议规定，全球各商业银行5年内必须将一级资本充足率的下限从现行要求的4%上调至6%，过渡期限为2013年升至4.5%，2014年为5.5%，2015年达6%；普通股最低要求从2%提升至4.5%，过渡期限为2013年升至3.5%，2014年升至4%，2015年升至4.5%；到2019年1月1日，全球各商业银行必须将资本留存缓冲提高到2.5%。另外，协议维持目前资本充足率8%不变；但是对资本充足率加资本缓冲要求在2019年以前从现在的8%逐步升至10.5%。最低普通股比例加资本留存缓冲比例在2019年以前由目前的3.5%逐步升至7%。协议还对一级资本提出了新的限制性定义，只包括普通股和永久优先股。

美联储于2013年7月批准美国银行业执行该协议，美联储已经逐步加大了全美银行资本的持有量，按照美联储的规定，全美银行资本最低持有量要高于巴塞尔协议III设定的标准。美联储执行《巴塞尔协议Ⅲ》的关键是，所有银行不分大小，都要遵守。与美联储的步调相一致，联邦货币监理署和联邦存款保险公司也相继批准了该协议。

从《巴塞尔协议Ⅰ》到《巴塞尔协议Ⅱ》再到《巴塞尔协议Ⅲ》，巴塞尔协议的文本从基础版本逐步修订为多个版本；涵盖的风险从基础的信用风险，逐步拓展至市场风险、操作风险、流动性风险、系统性风险；监管的指标从单一的8% 的资本监管底线，拓展至多层级的资本监管、杠杆率监管、流动性监管和宏观审慎监管并行；其监管理念也在不断反思和修正，资本计量不断得到细化与优化。

▲与同类银行相比，具有高风险特征的银行需要持有的资产比例更高。大银行经常运用“风险调整回报率”（risk-adjusted return on capital, RAROC）来进行资本管理

存贷协会、储蓄银行、信用社与商业银行一样，都是从事存款和贷款业务的金融机构，但是在资本规制上，三者与商业银行还是有很大区别。

例外一：不可撤回存款可作核心资本

存贷协会、储蓄银行的核心资本除了按照商业银行的定义外，其特定的不可撤回的消费者存款也被认定为核心资本，因为这些存款的性质更像永久性优先股票，也就是说，这些存款没有到期日，机构支付义务可以延期。

例外二：商誉可做核心资本

20世纪80年代，存贷协会在兼并过程中获得的商誉也被算作核心资本的一部分，直到1994年12月31日，这些商誉才在数量上作出限制，不像过去那样将商誉百分百地计入核心资本，只允许将“合格的监督”商誉计入一半的核心资本。而这一措施在1995年被完全终止。

例外三：资本扣除不同

存贷协会和储蓄银行必须从总资本中扣除一部分特定投资的价值，如直接持有的房地产，而商业银行则无须扣除。

例外四：资本监管方式不同

全国信用合作社管理局（NCUA）对信用合作社的资本监管不是基于不同类型资产的风险权重而是基于信用合作社的规模和年限来决定其资本是否充足。信用合作社的风险资产为总资产减去现金、国库券以及被认为无违约风险的贷款如由联邦保证的学生贷款和由成员个人股份账户担保的成员贷款。有4年或以上经营历史、资产在50万美元以上的信用合作社资本比例要求为10%，而那些资本比例不到10%的规模较小的信用合作社，其业务要受到严格的限制。

存款保险费率：激励银行资本充足

充足的银行资本可以起到未来损失的缓冲作用，同时也可以减轻存款保险基金的负担，因此美国联邦存款保险公司设计了将存款保险缴费与银行资本充足率挂钩的机制。

1993年1月，联邦存款保险公司开始实施银行资本实力为基础的保险费率，资本金充足的银行，每100美元存款的保险金为23美分；资本金不足、有严重监管问题的银行，每100美元的存款保险金为31美分。

从1996年1月开始，当存款保险基金的储备达到承保金额的1.25%时，每100美元的保险金开始下调，现在的存款保险金从好银行的4美分到问题银行的27美分不等。如果保险费率高到可以增加存款保险基金的储备，每100美元的保险金仍在23～314美分范围。

资本结构：如何建构才合理

一个银行管理水平的高低有多重表现形式，其中资本结构的构建是一个重要标志。银行的资本结构如何构建更科学合理，需要银行管理者在制定银行资产比例时考虑相关因素，包括同类银行的资本比例、银行自身风险偏好、业务的收益与成本的比率、达到一定的债信级别、资本需求等基础上作出安排。

风险分析

银行必须持有的资本数量取决于其信用风险、市场风险、商业风险和目标等价债券的信用等级。银行管理者应根据不同的借贷业务、资本的波动性、各个业务风险以及风险承受能力来分配恰当的贷款损失准备，并决定应该分配多少权益资本。与同类银行相比，具有高风险特征的银行需要持有的资产比例更高。大银行经常运用“风险调整回报率”（risk-adjusted return on capital, RAROC）来进行资本管理。

留有余地

在满足资本充足的比例之上，银行应当留有一个适当的资本余地。如果银行计划要扩张规模或收购其他机构，这个余地就要大些，只有这样才能有充足的资本用来满足扩张的要求和取得监管机构的同意。

考虑未来对资本的需求

在考虑未来对资本需求时，美国的银行常用的一个简单测量方法是“内部权益增长率”（internal growth rate equity）。内部增长率取决于银行对其净利差和总费用的控制力，以及银行的权益资产比和留存收益率。如果银行的权益增长率低于资产增长率的话，那么银行将被迫利用昂贵的外部权益资本来保持其必需的杠杆率（权益资产比）。如果银行没有足够的权益资本储备来支持未来的战略收购，那么其收购构想将很难实现。

考虑评级机构的要求

银行资本结构是评级机构确定银行等级主要参考指标，当银行的评级比较低或准备公开发行债务时，资本比例的影响更重要。评级机构重点关注的是银行长期业绩以及一些特定的财务比率，也包括资本结构变化对银行风险的影响。

资本偏好：角色不同，偏好各异

在资本的偏好上，银行的股东、管理层、债权人、监管机构各自的角色不同，因而各有各自的算盘。

股东怎么看

股东的资本是银行业务经营的第一笔资金，其出资目的是以钱生钱。也就是以少量的钱吸收大量的钱去放贷盈利。因此，股东希望权益资本与总资产的比率越低越好。这种被西方学者誉为“经典理论”（classical theory），引导着银行的经营管理者，使他们在作出银行业经营决策时忽视作为职业经理人应有的风险/收益偏好，努力使股东的期望收益最大化，并使风险与股东愿意承担的水平保持一致。因此，那些股东强势、管理层弱势的银行，资本充足率往往保持在监管要求的下线。

债权人怎么看

与股东的资本偏好相反，存款保险之外的债权人倾向于银行保持较高的资本比率，用来充当潜在损失的缓冲，以避免其对银行的债权遭受损失。机构投资者在审慎原则约束下，可能被禁止投资资本比率低的银行的资产，结果资本化水平低的银行不得不提供风险溢价以吸引机构投资者。

管理层怎么看

银行的管理人员有可能担心他们的机构破产，丢掉自己的饭碗，一般也倾向于高资本比例，用来作为损失的缓冲，或者向资本化水平低的银行要求更高的薪酬。

监管者怎么看

监管者当然希望所监管的银行的资本越高越好，这样就可以保护存款保险基金不受损失，可以避免动用纳税人的钱财救助资金缺乏的银行。同时由于高资本能够提高债权人的信心，当市场出现不利传闻时，资本充足的银行被挤兑的可能性就小。如果绝大多数人银行的资本都很充足，那么金融市场出现系统性风险的概率就小，市场就越稳定。

资本过剩：喜忧参半

对银行来说，资本少了发愁，资本多了也发愁。20世纪90年代中后期，随着银行收入的增加及适度的增长，银行的资本比率迅速增加，但这带来另一个问题，即资本过剩。尽管额外的资本对银行今后的安全有利，但如果额外资本没能得到很好的利用，银行的ROE就会下降。不仅如此，多余的资本还会驱动银行开展投资活动。例如，20世纪80年代过度资本化的美国东北部储蓄银行，将多余资本用于过度建设和投资其他无利润的项目以试图提高收入，但并未获得效益。

如何处置这些过剩资本，美国的银行主要采取三种方法，一是提高分红或回购股票，以减少资本。二是提高表内业务的杠杆率，如扩大贷款或增加其他消耗资本多的高收益资产；或是增加表外业务活动，提高资产利用率和ROA，以弥补权益基础的扩大。三是用现金收购其他银行或非银行金融机构，以降低资本资产比，同时小银行也可以以较为有利的价格将自己出售给大银行。

银行持股公司：规避资本监管的工具

银行持股公司是大型银行为收购其他银行股份并控制其运营而形成的银行集团。虽然银行持股公司已经构成了美国金融组织的主体部分，但是它的诞生却是规避监管的结果。大型银行通过持股公司的形式可以绕开地域限制、产品限制以及资本金的要求。就规避资本管制而言，由于银行监管机构建立了最低资本标准，包括对商业银行的权益资本—资产比率，这些标准影响了单个银行潜在的扩张率。因为对于资产和存款增加的每一美元，权益资本也必须相应增加。如果一家银行的权益资本必须至少等于总资产的8%的话，那么资产增加的每一美元中8美分必须由留存收益或发行新股来提供。然而，银行持股公司却不同，尽管银行持股公司也受最低资本金标准的约束，但来自其非银行附属监管的权益资本可以包括在总体资本的计算中。

如果一家银行持股公司的非银行附属机构拥有相对较高的资本比率，那么这家银行持股公司在扩张时就可以免受单个银行资本金不足的困扰。

如果一家银行被一家持股公司拥有，银行持股公司可以用自己的名义借款，然后将借来的资金投入银行作为权益资本，这个操作过程称为“资金下拨”（downstreaming）。只要银行持股公司保持自己应有的资本金比率，其借来的资金可以用来满足其控股的银行扩张时资本需求。这种所谓的“双重杠杆”（double leverage）作用，实际上使得银行持股公司可以控制一个规模巨大的银行资产，减少了需要的权益资本数额。

如何给商业贷款定价是个技术活儿，贷款利率定高了，缺乏竞争力；定低了，有可能亏本。因此，银行在商业贷款定价时，要给资金分派一定的转移成本，包括利润弥补、贷款损失准备和其他管理费用，这些成本都必须包括在贷款内。此外，还要再加上资本收费（RAROC），这个费用来自银行必须为这些商业贷款持有一定的资本所带来的成本。在风险资本要求下，商业贷款要求有100%的股权资本作为准备，并且还得为估计的商业贷款市场风险安排另外的资本，并以此计算出资本费用。

由于保持资本数量是根据银行资产的风险来决定，风险资产越多，权益资本比率就越高。因此高风险要求高回报，以弥补持有额外资本的成本。由于资本要求高，银行的商业贷款业务必须比低风险资本要求的政府证券、住宅抵押贷款业务的回报要高。与其他业务活动如经纪业务或投资银行业务相比，传统的借贷业务吸引力较低，这正是银行积极开拓非贷业务的重要原因。

只有进行时，没有完成时

从监管角度看，美国的银行资本监管始终处于不断探索与完善过程中，只有进行时没有完成时。美国监管机构对银行的监管一直以保障银行安全、稳健经营为目标，而这一目标的实现又是以具体的指标来衡量的，否则就会出现标准不统一、处罚随意性的现象。为此，美国监管机构曾经尝试过多个指标体系，但是均不够理想，直到1983年《国际借贷监管法案》实行资本与资产比例指标管理，才使安全、稳健经营目标有了统一的衡量标准。而这一开拓性做法为国际清算银行巴塞尔银行委员会所借鉴，并不断创新与完善，最终形成全球统一的银行资本监管标准，成为稳定全球银行体系的重要基石。而且，美国银行监管机构不断地为巴塞尔银行委员会贡献经验和案例。

精细测算,不断优化资本结构

从银行对资本的管理看，美国的银行非常重视资本的管理效率，设计出许多模型、公式，如权益资本资产比、权益增长与资产增长率比、银行的红利支付比例等，通过这些模型和公式精细测算并科学配置风险资产，降低资本消耗性资产的比重，不断优化资本结构。

不同资本偏好的博弈

银行股东与监管机构始终存在着不同资本偏好的博弈。比如保过险的银行股东大都倾向于尽可能多地使用债务融资，如此股东既可以享受到隐性的税收补贴，也能享受到隐性存款保险补贴。银行所筹得的债务越高，享受补贴的价值也就越大。但是，监管机构对财务杠杆比例过高的银行也征收隐性管制成本，如更加严格的管制干涉、对银行给予关闭的威胁、严格限制银行扩张及其他一些隐性成本，这一切打消了股东对高债务资本比例的积极性。然而这些做法又会阻碍银行购买存款保险，因为银行从高负债中得到的税收好处将会比交纳保险金等显性成本以及保险公司施加管制的负担所带来的负效应要小。为了抵销银行的管制成本，监管机构同意银行设定最低资本要求，并进行低价位保险政策，以吸引银行参加存款保险。最低资本要求在这种情况下就变成了隐形存款保险金。绝大部分银行为了避免在经营过程中受到额外监管，也同意交纳这种隐形存款保险金。

实用主义监管态度

美国监管机构在银行资本监管上有时也采用实用主义态度。比如，20世纪70年代末、80年代初，美国的存贷协会资本状况恶化，联邦住宅贷款银行委员会(Federal Home Loan Bank Board，FHLBB)采取了改变管制会计，夸大资本，有意淡化储蓄机构业界无偿债能力程度的态度。联邦住宅贷款银行委员会随即降低了对资本充足率的要求，从5%到1980年的4%，再到1982年的3%。此外，联邦住宅贷款银行委员会不惜违背“通用会计准则”（GAAP），鼓励使用所谓的“管制会计准则”（regulation accounting practices，RAP），在账面上使存贷协会的权益资本为正。“管制会计准则”取代另外“通用会计准则”的做法，使得许多权益资产比被称为“僵尸”的存贷协会得以进行运营。为了鼓励效益好的存贷协会兼并将要破产的存贷协会，联邦住宅贷款银行委员会允许将商誉作为兼并所得来增加权益资本。随着1989年《金融机构改革、恢复和强制执行法案》(FIRREA)和1991年《联邦存款保险公司改进法案》（FDICIA）颁布，商誉作为资本的做法被逐步废除，然而这对存贷协会造成了严重的影响。一个典型的例子就是格兰戴尔联邦银行（Glendale Federal Bank）根据上述两个法案的要求从权益资本中剔除商誉后，损失了8亿美元，10年之后，联邦法院判决美国政府支付给格兰戴尔联邦银行9.089亿美元。

除了上述特殊阶段的做法外，在《巴塞尔协议Ⅱ》和《巴塞尔协议Ⅲ》实施时点上，美国监管机构也根据美国银行业的实际状况，多次推迟实施时间。