美国银行业兼并潮起潮落

　　银行合并后的管理权归属问题经常可以成就或者毁坏一桩并购交易，特别是在平等合并时。花旗和旅行者集团合并后，发生在桑迪·威尔、约翰·里德和杰米·戴蒙之间的“宫斗”大戏就是明证，图片从左到右依次为威尔、里德和戴蒙
 

　　关注美国并购潮，是为了前瞻中国银行业的发展。20世纪80年代以来，美国在利率市场化、银行业跨州经营障碍扫除等大环境下，其国内银行业掀起并购潮，这一现象一直持续到90年代末。未来，中国会否出现银行业并购潮？
 

　　美国是世界上银行兼并最频繁的国家，在20世纪90年代，平均每年有超过400起银行并购案例；20世纪最后20年，超过三分之一的独立银行组织消失。

　　造成这些现象的原因主要有两个：一是美国银行业是一个充分竞争的行业，有竞争必然就会有兼并，竞争越激烈，兼并就越频繁；二是美国历史上曾经很长一段期间对银行经营地理区域实行限制，无法产生跨地域经营的大型银行，于是产生了大大小小的商业银行，分布在美国各地，最高峰的1984年曾经达到14496家，此外还有数以万计的储蓄机构。超过两万家的信用合作社，真可谓是银行多于米铺。

　　美国银行业兼并多寡与国内整体经济周期密切相连，整体经济繁荣，银行并购活跃；整体经济低迷，银行并购沉寂。2000年初，美国网络经济泡沫破灭引发股市暴跌和动荡，经济开始陷入衰退。接踵而来的2001年“911”恐怖袭击事件和一系列公司财务丑闻，使美国经济持续低迷，银行的并购活动大为减少。2003年，美国经济开始复苏，银行并购活动也开始活跃，这一年美国商业银行和金融控股公司发生并购案例有215起，总价值为660亿美元。是年10月，当时排名全美第三的美国银行以价值约470亿美元的换股（stock-for-stock）收购美国第七大银行富利波士顿（FleetBoston）金融公司，登上美国第二大银行的宝座。然而这一宝座尚未坐稳，次年1月，摩根大通银行宣布与美一银行（Bank One）“平等合并”，交易价格达580亿美元，合并后的资产达到1.1万亿美元，资产规模仅次于当时排名第一的花旗集团。
 

　　如果一家银行要在不同区域获得高价值的客户、发达的销售网络以及能够经得起市场考验的技术需要较长时间的耕耘，但是通过并购在某一区域或某一领域具有上述优势的银行，可以大大缩短仅靠自身努力拓展业务空间的时间。

　　美国历史上不乏通过并购从小银行变成庞然大物的事例，如果单纯靠自身经营则很难达到。创立于1852年的富国银行是个市值近2000亿美元的庞然大物，然而，达到如此大的块头，并不是仅靠自身积累形成的，兼并起了十分重要的作用。1996年，富国银行收购了其在加利福尼亚州的竞争对手——第一州际银行集团（First Interstate Bancorp.），使其资产翻了一番，达到975亿美元；1998年，富国银行与Norwest等量合并，成为美国第七大银行，资产再次翻番，达到1910亿美元；2008年，富国银行又决定斥资154亿美元收购全美第四大银行——美国美联银行(Wachovia)。这桩买卖原本是美国联邦政府为花旗集团保的媒，而富国的竞价彻底颠覆了政府促成的这一联姻，使自己成为美国市值第一的银行。

　　对于一些大的银行和金融控股公司来说，由于其市场估值较高，因而它们可以利用股票，以相对低的成本收购另一家银行，以获取目标银行的客户、渠道资源。此外，大银行还可以利用多于的资本从事收购活动，例如1996年底美国银行业的过剩资本为460亿美元，而这些资本可以转变成超过1万亿美元的收购。

　　规模决定竞争实力已经成为美国各大银行的共识，并购重组成了美国银行业增强竞争力的主要手段。通过兼并，银行的规模不断扩大，大规模企业的成本收益节余对那些力量强、技术高的银行更是有利。只有非常大的公司才有能力进行大量而且必要的投资来增加收入，同时通过成本管理维持其股票的市场价值。大银行能支付得起大量而必要的广告和宣传费用来开发名副其实的全国性品牌；能支付得起采用高技术的成本。在美国，名列前十位的大银行每年在上述方面的费用支出超过10亿美元，但因为有大量的客户，这些成本可以在众多客户身上摊销。有人测算，通过兼并，大银行的生产能力提高的幅度超过13%。美国专家认为，在信息时代规模经营比以往更加有利。

　　金融产业之间的兼并，使合并后的企业能够从交叉销售产品中获得费用收入。例如富利（Fleet）集团（富利波士顿的前身）1998年收购全美三大折扣证券经纪商之一的Quick & Peilly后，银行和经纪业务部门可以互相交叉销售产品，而旅行者集团收购所罗门兄弟后给公司带来了更多的费用收入。正如收购顾问阿诺德？戴尼尔森（Arnold G. Danielson）指出的那样，如果大银行不进行多元化经营，那么它们将很难与最大的非银行金融机构如美国国际集团（AIG）、通用电气金融服务（GE Capital）和摩根士丹利等展开竞争。

　　除了上述经济考量外，人的一些本能冲动，特别是企业家的情感冲动有时也是促成大规模银行兼并的催化剂，这些本能包括不安全感、强烈的欲望以及贪婪至上等。

什么因素会影响兼并

　　法律因素是关乎银行兼并能不能做的硬性要素，法律这关过不了，兼并便免谈。

　　美国历史曾经很长一段时间限制银行跨地域经营，因而使得跨地域的银行兼并既无意义，也无可能。据美国联邦存款保险公司（FDIC）统计数据显示，1934年到1988年间，美国每年有13000到14496家商业银行在经营，此后商业银行的数量逐年减少。

　　造成银行数量减少的原因，主要不是因为银行的倒闭、歇业，而是监管及法律上逐步放松对银行经营的地理限制，特别是1994年《里格尔-尼尔州际银行业务和设立分支效率法案》，极大地增加了银行和银行控股公司进行地理扩张的可能性。在1983年至1998年15年间，美国银行和储蓄机构的数目虽然下降了21%，但是同时期银行雇员却增加了3.1%，资产总额增长32%。1998年也记录了第一家横跨美国的银行的建立，即国民银行（NationsBank）和美洲银行（BankAmerica）价值5700亿美元资产合并而成的美国银行（Bank of America）。1999年《金融服务现代化法案》终结了自1933年开始的对混业经营的限制，进一步加速了金融企业之间的兼并，包括银行、证券、保险等跨业务金融机构间的兼并，产生了一些能够提供全方位金融服务的“巨无霸”。

　　自1890年美国国会制定的第一部反垄断法《谢尔曼法案》和1914年《克莱顿法》以来，美国一直将反垄断作为美国市场经济的基石，许多大的企业并购案因为担心会对竞争产生损害而被美国司法部否决。与上述法案相一致，1960年制定并于1966年修订的《银行兼并法》【BankMerger Act，即《联邦存款保险法》第18（c）部分】将兼并是否损害竞争作为审查首先考虑的因素，规定如果合并“在全国任一地区所产生的效果，可能是实质性地减损竞争”，那么负责的银行监管机关不得批准合并。

　　在美国诉费城国民银行案（United States v. Philadelphia National Bank）中，费城国民银行拟兼并吉拉德信托谷物交易所国民银行(GirardTrust Corn Exchange National Bank)，两家银行分别是总部设在费城大都会地区——即费城市及预期毗邻的宾夕法尼亚州三个县——的42家商业银行中的第二大和第四大银行。费城银行是一家全国性银行，资产超过10亿美元，是当时全美第二十五大银行（1959年）；吉拉德银行是一家州银行，资产余额为7500万美元。如果进行合并的话，产生的银行将是大都会地区最大的银行，资产占该地区银行总资产的36%，存款占36%，贷款净额占34%。正因为如此，该兼并被根据联邦反托拉斯法起诉，官司一直打到美国最高法院。最高法院认为，费城银行拟进行的兼并将会导致单独一家银行在四个县组成的大都会地区占有至少30%的商业银行业务。“我们没有试图具体地说明要认定具有不正当的集中度最少要拥有百分之多少的市场份额，但是我们很清楚，30%的份额是不正当的集中。更进一步地，尽管目前该地区最大的两家银行共同占有该地区商业银行业务大约44%的份额，但是如果实施了兼并后，未来最大的两家银行共同占有的份额将达到59%。很明显，我们认为，市场集中度增长超过33%，必须被认定为很重大的变化”。据此，最高法院最终推翻地区法院的判决，将案件发回，指示地区法院作出制止兼并的判决。

　　2008年，富国银行斥资154亿美元收购全美第四大银行——美国美联银行(Wachovia)，使自己成为美国市值第一的银行。图为位于北卡罗来纳州夏洛蒂市的原美联银行总部大楼
 

　　虽然是否产生损害竞争是审查银行兼并的重要因素，但是在理解上还是存在分歧，国会和银行监管机构的观点认为，如果银行兼并损害了竞争，但是会使整体公共利益受益的话，兼并可以被许可。但是美国最高法院的判例却不同意这种观点。

　　然而到了20世纪90年代，随着经济全球化进程的加速，美国反垄断政策的取向逐步从原先着眼于国内市场转向于国际市场，不仅放松了控制兼并的力度，甚至在一定程度上保护和鼓励银行业的兼并。

　　1977年，美国国会通过了《社区再投资法案》（Community Reinvestment Act，“CRA”），要求银行满足其所在社区的中低收入家庭的信贷要求。CRA通过后，联邦货币监理署（OCC）、美联储、联邦存款保险公司(FDIC)、储蓄机构监管署（OTS）开始对所监管的金融机构进行CRA评级，CRA评级从高到低分别为卓越(Outstanding)、满意(高满意度以及低满意度，Satisfactory，High and Low)、需要改进(Needs to Improve)以及严重不合规(Substantial Noncompliance)。评级结果公开。从实际效果看，只有当监管机构评估银行或储蓄机构提出建立新的分支机构，或是收购或合并其他存款机构的申请时，CRA才被有效执行。在First Union Corp.收购CoreState Financial Corp.的时候，美联储曾展开听证会，就CRA评级方面的问题征求公众的意见。合并虽然最终被批准，但条件是CoreState在宾夕法尼亚州的32家分行不能加入合并的行列，原因是它们在社区投资反馈和公平贷款方面做得不够。

　　当然，即使CRA评级为“卓越”或是“满意”的银行在合并时也不能避免有关利益团体的异议，为了避免因反对意见而阻碍合并方案的批准，很多银行在公告合并时或是面临有关CRA的异议时都会宣布履行CRA重大承诺。花旗收购旅行者集团时就承诺，在10年内向中低收入以及小企业发放总额高达1150亿美元的贷款并投资；旅行者集团承诺，尽管其下属的非银行企业不受CRA的规制，但是仍将积极支持各种社区发展活动，同时将多年扩大商业和房主保险的范围，并向中低收入的客户提供特殊的价格优惠。2004年，美国银行(Bank of America)与富利波士顿合并计划就包括了一个为期10年、总额为7500亿美元的CRA承诺。这个数额很快就被摩根大通与美一银行合并时的10年8000亿美元承诺所超越。

　　银行兼并面临的一个潜在障碍是，州和联邦为存款市场份额设定了上限，如果收购将会导致收购方银行控制的存款超过州内全部存款的10%，或超过全国存款的10%，则根据1994年《州际银行业务和设立分支效率法案》，将禁止收购。上文提到的国民银行和美洲银行合并为美国银行后，其存款水平一度接近联邦所规定的存款上限，后来因全国范围的存款数量增长，才使其存款占比得以下降，侥幸躲过了反垄断调查。

　　核定交易价格时，既要考虑客观标准，包括市盈率、股本回报率(ROE)和EBITA（计算利息、税务、折旧和摊销前的收益）等，也要考虑无形因素，诸如资产质量、管理水平和成本节约等。大银行在收购小银行时，可能愿意支付比银行的收益或其他客观性标准所计算出的价值要高的价格，目的是进入新的市场。

　　银行兼并的对价支付方式包括现金、换股或现金加换股。现金支付需要考虑资金来源，包括自有资金、发债、借贷、增发股份筹资等，上述筹资方式要考虑并购完成后对其财务状况的影响。换股需要提交股东大会批准并接受监管当局的检查，在这个过程中，兼并方银行的股票价格可能会产生波动。所以并购协议通常会包含“离开”条款，在两家银行股票价格差异过大导致交易不再具有经济可行性时，这种条款允许当事人可以任意解除并购协议。此外，在安排对价支付方式时还要考虑税负的问题。

　　与普通企业一样，银行之间的兼并也要遵循公司法的相关规定。美国的公司包括银行的企业登记都在各州，州公司法一般要求并购应当获得股东批准。如果被并购方是一家上市公司，那么购买其股票，无论是以现金还是以换股方式，一般要通过公开要约的方式完成并购。所以，股东意愿是决定并购能否成功的重要因素之一。

　　银行合并后的管理权归属问题经常可以成就或者毁坏一桩并购交易，特别是在平等合并时。比如由哪位首席执行官执掌合并后的企业就是一个令人头疼的问题，大公司的头儿通常不愿意下台，把位置拱手让给另一家公司的头儿。有时合并各方的头儿妥协同意在新的企业中各自享有同等地位，但这样的妥协很少真正有效。国民银行与美洲银行的合并、花旗银行与旅行者集团的合并就曾出现管理权归属的纠结。

　　银行兼并另一纠结问题是存续企业叫什么名称的问题，许多银行历史悠久，不愿意看到银行的名称以及名称所代表的企业文化从此消失。但实际上多数合并后只保留一家企业的字号，个别情况下，两家企业名称合并使用，实在不行在使用一家企业的名称的同时则保留另一家企业商标，如花旗与旅行者集团合并后，使用花旗的名称，但商标则一度沿用旅行者的红伞。

谁最可能被兼并

　　谁最可能被兼并？是那些居安思危型银行家时常思考的问题。英国曼彻斯特大学商学院的约翰？B？韦斯特伍德（John B. Westwood）和克里斯托弗？P？霍兰（Christopher P. Holland）是专门研究银行业兼并的学者，他们把1999年度《银行家》杂志公布的全球排名前1000家银行按总资产排列分成三组：第一组为市场细分型（focus），每家银行的资产总额在400亿美元以内，全球前1000家银行大多数属于这一类型；第二组为巨无霸型（juggernaut），每家银行的资产总额在3500亿美元以上，全球前1000家银行只有25家属于这一组；第三组为“死亡之谷”（deathvalley），每家银行的资产总额介于前两组之间。之所以被称为“死亡之谷”，就是因为处于这一组的银行，由于自身没有什么经营特色，加之又没有足够大的体量，所以很容易被别人兼并。

　　两位学者进一步分析到：银行只有两种市场竞争战略：市场细分型和巨无霸型。市场细分型的经营战略是高度专注特定的市场，可以分为高度专注于某一区域范围、高度专注于业务链的某一或几个环节、高度关注与某一产品市场等。巨无霸型的经营战略则基于规模优势的考虑，在对全球市场研究的基础上通过控制较大的市场份额来获得高于行业平均回报的收益。然而由于这类银行的体量很大，所以其市场容量有限，在世界范围内至多可容纳4～6个超级巨无霸银行，因而它们之间也有可能相互合并。处于死亡之谷的银行，受到市场细分型银行和巨无霸型银行的两面夹击，对于它们来说，其可选择的市场竞争战略是，要么瘦身，专注于某一细分市场；要么通过并购变大，通过规模效益强身。

　　无论是在全美范围内，还是在某个区域范围内，并购常发生在前三至前十大银行之间，美国银行正是通过不断并购，从偏处北卡一隅的小银行成为今天的巨无霸
 

　　其实两学者的分析结论在美国银行业兼并案例中也能得到印证。无论是在全美范围内，还是在某个区域范围内，并购常发生在前三至前十大银行之间，如1998年富国银行与Norwest等量合并，成为当时美国第七大银行；2003年美国银行收购富利波士顿金融公司，成为当时美国第二大银行；2004年摩根大通银行宣布与美一银行“平等合并”，成为当时美国第二大银行；2011年，富国银行收购全美第四大银行美联银行，成为当时美国第二大银行。区域银行间的兼并也是如此，先由小区域前十银行通过并购成为本区域数一数二的银行，然而在通过并购成为更大区域的前十大银行，循环往复，螺旋上升。而那些中小型、有自身特色的银行一般不会成为被并购的对象，被兼并猎户瞄上的正是那些自身特色不鲜明、体量不够强大的处于“死亡之谷”的银行。
 

　　银行通过兼并可以获得规模效应，但同时也会带来管理成本的增大。在对不同部门进行控制的时候，企业的规模越大，实施起来的困难就越多，更容易造成内部人道德风险。如果没有足够的风险管理，多元化经营在稳定收入和减少风险的作用将会消失殆尽。调查表明，尽管资产在100亿美元时比资产在10亿美元时效率要高得多，但继续增长到500亿美元或者1000亿美元时一般不能提高效率，因为公司过大，它们难以控制，就需要相应增加管理人员，造成层次过多，机构庞大。管理层次效率递减。

　　美国银行业兼并的许多事例表明，兼并后的协同效应说起来容易做起来难，至少从20世纪80年代的案例中能得到证明。管理多元化经营的金融公司是一项挑战，尤其是当合并的公司之间企业文化并不相容时更是如此。很多企业合并后都发现协调效应并非它们想象的那么简单，因为每个企业都有其企业文化，这个问题在银行合并中尤为突出，因为银行不像工业那样有可见的生产资本，如生产程序和生产工具可以合并可实现最优化，金融服务部门只有两种生产性资本——人员和计算机，而它们就像油与水一样难以融合。

　　例如，1998年在美国银行兼并史具有里程碑意义的花旗银行与旅行者集团的合并而产生的银行与保险的混业，曾经引发1999年废除禁止银行混业经营的《金融服务现代化法》的通过。但具有讽刺意味的是，花旗自己却一步步逐渐脱离保险业务，最终于2005年将保险业务全部卖光。花旗意识到，保险业务与其银行业务性质相差甚远，运行机制和思维方式都不尽相同，好像在拖利润和股本收益增长的后腿，只能忍痛割爱卖掉。
 

　　关注美国并购潮，是为了前瞻中国银行业的发展。

　　如今，中国银行业面临利率市场化、民营银行分食、互联网金融入侵等诸多助推其变革的因素，中国城商行跨境经营受限但上市补充资本金渠道不通畅，银行业特别是中小银行包括城市商业银行等生存环境日益艰巨，与此同时，中国分业经营的篱笆正在被打破，国家在倡导探索综合经营模式。如此种种，与美国上世纪80年代情景有诸多类似。20世纪80年代以来，美国在利率市场化、银行业跨州经营障碍扫除等大环境下，其国内银行业掀起并购潮，包括富国银行、美国银行、JP摩根等均是经过并购而发展得越来越好，这一现象一直持续到90年代末。未来，中国会否有可能出现银行特别是中小银行之间的合并、或者银行并购券商等？

　　中国已经有平安银行收购深发展等案例，未来会否有诸如美国的富国银行、美国银行等通过不断并购、在20年间发展越来越好、进而成为知名大银行的现象发生？中国的银行应当有所思考，并从美国银行业兼并历史中获取一些启示。

　　充分竞争的并购市场环境，有利于银行业的优胜劣汰和金融市场持续健康的发展，而这样的市场环境需要具备几个条件：一是银行准入市场开放，市场上有足够多的银行存在；二是并购监管法制健全，包括目的清晰、配套完整的规范并购行为的法律体系；宽严适度的监管模式；能够很好平衡行业利益、社区民众需求、公平竞争环境关系的司法体系。而要满足这些条件，中国还有很长的路要走。

　　无论是监管者，还是市场参与者，遵循市场规则是美国金融市场保持繁荣与稳定的关键，银行兼并行为也是如此。虽然美国是一个市场规则至上的国家，但是也不排除政府偶尔也想动用行政力量推动、影响一下银行的兼并，但最终还是以按市场规则的方式完成兼并。

　　例如，2008年富国银行决定斥资154亿美元收购美联银行之前，美国联邦政府曾为美联银行、花旗银行牵线搭桥，目的是不想使美联银行再次陷入身处经济困境的金融机构之手。而富国的竞价彻底颠覆了政府促成的这一联姻。根据花旗银行提供的交易方案，美国政府很可能要提供资金用以吸收美联银行未来近百亿美元的损失，这样花旗银行的股东们自然会欣然接受，而美联银行却几乎损失殆尽。但富国银行的收购方案却为陷入困境的美国银行业实现自身的基本价值带来了一缕曙光。其方案认为身处困境的银行仍然拥有自己的市场，而且这一方案绝不会拿纳税人的钱来冒险。富国银行方案的更可贵之处在于，其不会向美国政府伸手要一分钱，其以每股7美元的价格收购美联，这一价格比方案公布前一天美联银行的收盘价高出近79%。然而这一方案遭到了花旗的反对，花旗银行在一份声明中表示：“花旗银行要求美联立刻终止与富国的所有交易，包括任何违反花旗与美联业已达成的‘独家买断协议’的相关内容。花旗银行保留一切有关美联银行以及此次交易的所有法律权利。”一些美国相关官员对于富国银行的这一举动感到十分不解，时任联邦存款保险公司(FDIC)主席希拉？贝尔（Sheila Bair）表示：“FDIC仍然认为此前与花旗银行达成的收购美联银行的协议有效。”但尽管遭到花旗的反对和联邦政府监管机构的质疑，富国银行最终还是完成对美联银行的收购。政府的“拉郎配”最终还得让位于市场规则。

　　美国银行上千起兼并案中，既有成功的辉煌，也不乏有失败的跌落。总结经验教训，不同的案例可以有不同的解读，但是有两条可能最具共性：一是要选准合适的并购对象，二是要有并购后的整合能力。所谓合适的并购对象，不是并购对象越大越好、交易价格越便宜越好，而是合并双方的互补性、融合性越强越好；所谓整合能力，包括管理层理念的协调、员工的认同感、业务的合理协同、技术系统支持匹配等。在这些方面美国富国银行无疑是最成功的样板，该银行自1852年成立以来，在160多年历史中实施过多次并购，无一失手，也没有任何一年出现过经营亏损，堪称业界奇迹。
 

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