文/韩松 曾鑫
“有一天你会习惯于在全球很多国家和地区看到ICBC和她的‘工’字标识”：工行印尼大楼
收购标银公众的意义不仅在于为中国客户提供更多商品、外汇、利率、信用、股权等方面的产品，其于探索中国银行业经营转型、促进中国金融业改革开放等诸多层面，都具有战略意义。
自1993年收购香港厦门国际财务有限公司组建工商国际（2008年9月12日正式更名为工银国际控股有限公司）以来，工商银行20余年内先后成功完成14次战略并购，开创了中资银行海外资本运作的众多先河，快速实现或强化了对重点目标市场的覆盖，形成了一批在当地市场颇具实力和影响力的领先机构。并购机构资产目前已占到工商银行海外资产的近70%。工商银行的战略并购主要由战略管理与投资者关系部负责，近期我刊专访了该部具体负责战略并购项目实施的副总经理陈培涛。
据陈培涛介绍，工商银行战略管理与投资者关系部主要负责该行战略性股权投资、投资者关系与市值及社会责任管理，总经理一直由董事会秘书兼任。现任总经理、董事会秘书胡浩曾任总行国际业务部总经理，具有丰富的海外工作和海外机构管理经验。历任总经理包括工商银行股改上市后的第一任董秘、现任中国人民银行副行长潘功胜，和第二任董秘、现任工商银行副行长谷澍。战略并购的重大事项由董秘兼战投部总经理直接向董事长汇报，并及时提交董事会战略委员会和董事会审议、审定。如此高规格的管理配置和汇报路线，体现了工商银行对战略并购从战略到战术各个层面上的高度重视。“所有并购项目都由董事长、行长亲自指导，董事会秘书亲自操盘，这种严谨的并购文化和管理氛围形成强大的精神合力，是各项目得以顺利推进的关键所在。”陈培涛说。
战略并购“工行style”
战略并购是沙里淘金的细活。工商银行战略并购团队每天都要收到国际投行发来的大量全球各地潜在投资项目材料。“面对这些或靠谱或不靠谱的线索，我们回复最多的内容是：请领会中国的逻辑、中国客户的需要、工行跨境经营的逻辑。”陈培涛说。
工商银行一向积极支持中国企业“走出去”，密切关注国际市场拓展的机遇，始终坚持自主申设与战略并购并举，适时而又积极稳健推进跨境经营。2008年前，基于目标国监管、成本、收益、风险、管理等方面考虑，工商银行海外拓展重点在亚太，同时探索性进入了欧美等战略性市场。2008年后，工商银行抓住国际金融危机中，各国为提振经济放松外国投资监管的黄金窗口期，作出了加快国际化布局的战略决策。相比自主申设，战略并购投入产出周期较短，可直接获取目标机构当地经营网络、客户基础和本地化发展能力，更容易形成可持续发展模式，因而成为工商银行近年来海外机构拓展的“利器”。而那些与中国经济融合程度深的区域和领域自然成了工商银行海外布局的重点。
理解了这个逻辑，我们不难看出，工商银行近年来看似财大气粗地全球四面出击，但其实恰似高手博弈，每一步都有章法可循，总要到复盘时，外人方才领会其妙处。以最近工商银行收购南非标准银行旗下位于伦敦的标准银行公众有限公司为例看工商银行的并购逻辑。标银公众拥有活跃的全球市场业务，对新兴市场比较了解，并且在商品交易和为客户提供全球市场解决方案方面拥有丰富的经验。“工行选择收购标银公众有很多原因。伦敦是国际金融中心，也是大宗商品的金融交易中心。中国是全球第一商品消费国，同时中国企业的资金需求越来越多依靠资本市场满足，也更加关注利率、汇率市场化后的利率风险和汇率风险。收购标银公众无论对于中国的经贸发展，还是中国客户的多重投资避险需求，从长远看都富有战略意义。通过伦敦这一平台，我们能够在商品、外汇、利率、信用、股权等领域满足客户多层次的投资避险需求，这其实也是工商银行全球产品线建设和经营转型的客观要求。”陈培涛说。
据陈培涛介绍，以往工商银行的并购战略主要是从地域上去考虑，即地域上要成网，关注核心市场、重点市场，为客户提供全球化服务。现在的并购战略更加强调全球产品线的建设并以此配合全行经营转型，收购标银公众即着眼于搭建工商银行海外商品和货币及资本市场业务平台，实现全行金融市场业务升级与向全球其他地区的拓展。这其实也是工商银行主动应对中国利率市场化和人民币国际化的一项举措。具体说来，相比国际主流银行约25%的交易收入占比，中资银行交易收入占比尚不及3%，金融市场功能主要体现在债券投资和保障银行流动性上。因此，收购标银公众的意义不仅在于为中国客户提供更多商品、外汇、利率、信用、股权等方面的产品，其于探索中国银行业经营转型、促进中国金融业改革开放等诸多层面，都具有战略意义。
“有一天你会习惯于在全球很多国家和地区看到ICBC和她的‘工’字标识”：阿根廷布宜诺斯艾利斯
从这样的逻辑出发，让我们回顾下工商银行股改上市以来完成的多次战略并购：
2007年9月收购印尼哈利姆银行成立工银印尼，成就中国银行业首次跨国并购，也是控股收购中小型银行并全面整合进工银集团的首次尝试；
2008年1月收购澳门诚兴银行成立工银澳门，这是工商银行首次控股收购一家海外主流银行，成就澳门最大的本地法人银行；
2008年3月收购南非标准银行20%股权，实现了中非最大银行的战略握手，使工商银行在不自设营业性机构的情况下，将业务延伸到撒哈拉以南的非洲18国，双方以股权为纽带的多领域、全方位、多层次战略合作不断深入；
2010年1月收购加拿大东亚银行成立工银加拿大，这是中资银行首次在北美地区成功收购银行控股权，也是工商银行首次在发达市场收购，同时通过创造性捆绑交易，溢价处置了所持工商东亚全部股权，实现了在香港地区投行资源的优化配置；
2010年4月收购泰国ACL银行成立工银泰国，实现中资银行首次对国外上市公司以全面自愿要约收购方式进行的收购，也是泰国政府首次允许外资银行并购当地经营良好银行的控股权，工商银行完成了在东南亚市场布局的重要一环；
2010年10月收购富通证券（北美）机构经纪业务部门成立工银金融，这是工商银行通过并购资产实现境外业务线拓展和综合化经营的首次成功尝试，也是中资银行在美收购资产的首次成功案例，开辟了非传统商业银行业务欧美证券清算这一领域；
2012年7月收购美国东亚银行成立工银美国，这是中国大陆银行首次获批在美收购银行控股权，是中美两国金融对等开放层次、广度和深度进一步提高的重要标志，也使工商银行通过其纽约分行、工银金融、工银美国的优势互补和协同运作，在美国本土形成了比较完善的批发银行、证券清算、零售银行服务平台；
2012年11月收购阿根廷标准银行成立工银阿根廷，这是中资银行第一次收购拉美金融机构，也是中资银行首次在境外（港澳地区以外）控股收购一家真正意义上的主流商业银行，收购后的工银阿根廷成为拉美地区规模最大、业务最全面的中资银行；
2012年7月收购金盛人寿保险公司成立工银安盛，工商银行由此成功进入保险领域，综合化平台进一步完善，工银安盛目前已在中国大陆合资寿险公司中排名第一。
此外，工商银行于2013年4月签署参股台湾永丰银行20%股权的交易协议，目前正在履行监管审批程序，收购完成后工商银行将成为首家通过参股方式投资台湾金融业的大陆银行；2014年1月签署收购标准银行公众有限公司多数股权的交易协议，目前也正在履行监管报批手续。
“根据董事会和管理层的战略部署，工行自股改上市尤其是国际金融危机以来，国际化步伐明显提速。截至2013年末海外总资产近2100亿美元，税前利润超过22亿美元。若把工商银行海外机构视作一家独立运营的银行，工行海外机构按总资产或税前利润计，均可进入英国《银行家》杂志2013年度全球千家大银行前100名。工商银行通过并购与申设并举，小步快跑建立了全球化的网络布局，而后继续开拓产品线，立足提高整个工行集团的国际竞争力。”陈培涛说。
工商银行的“买卖”之道
战略并购是许多跨国银行实现国际化、综合化经营的重要手段。然而，正如工商银行董事长姜建清曾经讲过的，海外并购不是玫瑰园，而是一个战场。并购总是存在风险的，做得成功会事半功倍，实现“1+1＞2”，但战略协同性不好的话，就可能损害股东价值。纵观国际银行业百年风云，既有汇丰、花旗、摩根大通、德意志等银行凭借并购迅速成长为国际主流大银行的辉煌，也有苏格兰皇家银行收购荷兰银行等一些并购失败的案例。
工商银行的战略并购始终与中国经济全球化进程相匹配。2001年中国入世后，中国经济全球化程度不断加深，国家明确提出要实施“走出去”战略，中资企业海外投资明显加快，工商银行以支持企业“走出去”为己任，在2001年提出了“壮大亚洲，巩固欧洲，突破美洲”的跨国经营战略，国际化发展提速。2006年入世过渡期结束后，我国对外开放程度不断加深，特别是2009年后人民币国际化进入实施阶段，工商银行依托已初步建立的国际化经营基础，抓住中国开放型经济发展和国际金融危机带来的海外发展机遇，通过并购成功进入了印尼、加拿大、泰国、阿根廷等市场，增强了澳门、美国等市场的经营实力。
快速捕捉机遇的能力与选择适当的并购对象完美结合，是工商银行成功的秘诀。“姜建清董事长提出，监管政策开放的窗口期和适当并购的对象同时出现的机遇难得，因此一旦出现，一定要抓住。同时，银行是卖来的，不是买来的。银行并购首先源自卖方有出售的意愿，敌意并购在银行并购中并不受欢迎。而一旦掌握卖方出售意愿，就要‘该出手时就出手’。”陈培涛说。银行是受高度监管的行业，不少国家对外资银行并购本土银行有限制。比如在越南，外资银行必须成立一家子行才能从事零售业务，投资本土银行股比不能超过20%；马来西亚的外资占比上限则是30%。因此，“并购需要时间和机遇，我们会本着现实的态度去实施项目，有效权衡资金投入与回报、财务、文化、管理风险等因素。”陈培涛说。收购泰国ACL银行就是工商银行精准把握东盟市场机遇，抓住监管政策开放窗口开启的良机，推进东盟主要国家本地化经营的一次成功尝试。2007年上半年，工商银行了解到盘谷银行因泰国央行不允许其持有其他金融机构超过10%股权而有意退出其在泰国ACL银行的股权。但由于当时泰国法律对外资持股的限制（不能超过25%，最多可由泰国财政部和央行共同豁免至49%），工商银行第一次并购努力被迫搁置。2008年金融危机后，泰国政府对外资进入本国银行业的态度发生转变，允许外资银行获得泰国银行的控股权。工商银行于是从2009年年初开始重启ACL银行并购项目，并成功获得该行约97.24％的股份，随后又抓住其股价稳定的窗口期，迅速发起对其退市程序，最终获得97.7％的股权。
收购美国东亚银行是工商银行快速捕捉并购机遇的另一个典型案例。长期以来，美国监管机构对中资银行并购美国商业银行控股权持明确的限制态度。2010年10月，美联储理事访问工商银行期间，与姜建清董事长探讨了工行在美收购一家小型银行的可能性，并表示美联储会对工行的申请进行审核，美联储的态度出现转变的迹象。工商银行敏感察觉到美联储的态度转变。就在工商银行寻找美国市场上合适拓展机会的时候，曾和工商银行两度进行股权合作的东亚银行从调整全球战略和加强共赢合作的角度出发，表示有意出让美国东亚银行。收购各项工作随即迅速展开。2011年1月21日，在国家领导人访美期间组织的中美经贸合作项目签约仪式上，工商银行与东亚银行签署了收购美国东亚银行80%股权的交易协议。因此，在恰当的时间，及时做正确的事情，对中资银行走出去是大有裨益的。
“有一天你会习惯于在全球很多国家和地区看到ICBC和她的‘工’字标识”：德国法兰克福
在战略并购中，并购对象的选择至关重要。在工商银行看来，战略并购是一项买卖，卖方愿卖，买方愿买，才能成交。你情我愿是买卖双方建立互信、推动项目顺利进行的基础。在战略并购实施过程中，工商银行始终坚持“战略协同、风险可控、价格合理、整合便利”的并购原则，审慎选择并购标的。以收购阿根廷标准银行为例。受国际金融危机冲击，阿根廷经济出现波动，但作为南美第二大经济体和南方共同市场的关键成员，对周边国家有着重要影响力和辐射力。中阿经贸往来密切，互补性较强。阿根廷标准银行作为服务新兴市场为主的平台，与工行的市场定位契合，同时该行规模适中，风险相对可控，业务的运作模式也和工商银行比较一致，加上双方的长期合作，彼此建立了信任。因此，在南非标准银行集团董事会决定出售阿根廷标准银行后，工商银行在综合衡量各相关因素的基础上，果断决策，取得了排他性谈判的权利，并最终将阿根廷标准银行纳入囊中，在拉美地区形成了阿根廷、巴西、秘鲁三家子行三足鼎立的局面。工银阿根廷没有辜负工商银行董事会和管理层的厚望，2013年实现税前利润1.6亿美元，2014年第一季度利润更是迎来爆发式增长。
“做过十次成专家”
“工行战略并购团队的战斗力在于我们多年来形成的并购经验和文化，以及全行的协同配合，正如姜建清董事长所说‘当你做过十次以上，很多事儿就轻车熟路了。’来自监管机构、股东和董事会的信任，更是我们多年来不断前进的动力。跨国竞争力的形成，不仅需要清晰的战略领导、强有力的执行团队支撑，时间和经验的积累也必不可少。”陈培涛这样描述工行的战略并购团队和战略并购文化。
并购复杂而充满挑战，利益相关方很多，有卖方、卖方担保人，有大股东、小股东，除银行监管外，还可能涉及资本市场监管、反垄断甚至国家安全。银行是饱受监管“眷顾”的行业，与监管机构打交道是银行战略并购利益相关者关系管理中重要的一环。根据陈培涛介绍的工商银行经验，首先要向收购标的所在国家或地区的监管机构介绍中国经济和中国银行业发展取得的成就，使他们对中国经济的潜力和中国银行业的实力有更加全面的认识。比如，中国市场经济改革取得巨大成就，市场经济地位获得了国际社会广泛认可，包括工商银行在内的大型商业银行虽为国有控股，但自主经营、自担风险、自负盈亏、自我约束，国有控股股东不直接干预银行日常经营，而是通过公司治理来表达股东意志；经过改革，工商银行等国有大型商业银行的公司治理、业务运行、风险控制和国际化管理能力已达到国际先进水平。
其次，沟通过程中要体现专业性、严谨性。很多时候由于文化和监管制度的差异，双方不一定能准确理解对方的思维逻辑。律师的介入以及书面形式的沟通不仅可增强专业性和准确性，还可提供重要的法律保护屏障。同时，这也对工商银行战略并购团队成员的国际化思维提出了更高的要求。
最后，真诚很重要。在收购美国东亚银行过程中，工商银行曾邀请美联储相关监管机构前来考察。工商银行各相关部门做了充分准备，真诚、专业地接待了美国客人，对于其提出的问题知无不言，认真、详细地进行解答。事后，美国客人反映工商银行从人文到业务管理等各方面都给其留下了良好、深刻的印象。“很多时候，我们董事长、行长会亲自带队拜访东道主国家，对方也都很重视与工商银行的沟通，监管机构高层会亲自与中方会面，耐心听取我们介绍，坦诚交换意见。双方都会认真对待对方的诉求。”陈培涛回忆。
每个项目交易协议签署后，工商银行战略管理与投资者关系部会与总行国际业务部密切配合，履行监管报批手续，提前做好整合安排准备。项目交割后，全行各相关业务条线根据“一行一策”原则，按预定的整合计划，在确保收购标的平稳运行的前提下，协同支持其逐步融入工商银行集团一体化框架。整合是一门学问，也是银行战略并购最终取得成功的重要影响因素。海外不同的业务模式、文化、薪酬激励机制、IT系统等，都对工商银行并购后的顺利整合提出了挑战。工商银行注重兼顾股东、员工的短期和长期利益，收购后注意保持本地员工与薪酬体系稳定，充分利用收购标的本地化经验、技能和客户基础，注入工商银行发展理念和管理元素，加快其发展。工商银行充分尊重收购标的所在国家和地区的宗教信仰，比如工银印尼在总部的每一层楼，在每一个分支机构，都设立了祷告室，供穆斯林员工每天祷告使用；在每天五次祷告时间里，子行不会为穆斯林员工安排任何会议或者其他工作；每年斋月期间，子行都会及时调整工作时间，为穆斯林员工提供便利。某些国家监管机构要求收购标的有独立的IT系统，工商银行在整合中会充分尊重监管要求，既努力实现全行本质上互联互通，共享工商银行集团一体化资源，又要满足收购标的IT系统独立性的要求，体现其个性化特点。
2013年，美国《财富》杂志组织的“财富Top 2000”评选中，工商银行综合排名全球第一。陈培涛表示，工商银行能取得今天的成绩，得益于中国的改革开放，得益于中国经济的快速成长和日益全球化，得益于工商银行董事会和管理层的国际化视角、长远规划和对金融需求的敏锐把握，使工商银行不仅在国内，在国外也是“您身边的银行，可信赖的银行”。工商银行通过在全球不同发展区域的差异化资本与资源配置，实现了良好的资本回报和全球成长性，发展之路更加稳健、坚实。展望未来，工商银行将继续借助已有的国际化基础，更加充分发挥主观能动性，积极服务于“走出去”企业和人民币国际化，服务于中国经济的全球化，为中国对外贸易投资发挥一定引领作用。
“有一天你会习惯于在全球很多国家和地区看到ICBC和她的‘工’字标识，就像今天我们习惯于在世界各地看到汇丰或花旗的标识一样。”陈培涛说。讲这段话时，他刚刚绘声绘色地讲述了他的一位北京朋友在泰国普吉岛和阿根廷布宜诺斯艾利斯不经意地远远看到中国工商银行标识时的惊喜与骄傲。
（本文原标题为《全球并购实力是怎样炼成的——访中国工商银行股份有限公司战略并购团队》）
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