随着中国银行、平安集团及工商银行陆续入选全球系统重要性金融机构，中国监管机构正在酝酿出台中国系统重要性金融机构评估与监管办法，有意将并表资产达到1.6万亿元人民币的银行，以及资产规模行业排名前十的证券公司、保险公司与金融控股公司纳入进行系统重要性评估的金融机构范围。
2014年3月11日，在十二届全国人大二次会议新闻中心的记者会上，中国银监会主席尚福林表示，民营银行试点将突出风险和收益自担的商业原则，要制定“生前遗嘱”。如何构建有效的危机应对、恢复与处置框架已成为中国银行业的当务之急。
“大而不能倒”的启示
1998年，俄罗斯债券违约事件使得美国四大对冲基金之一——美国长期资本管理公司（Long-Term Capital Management，简LTCM）濒临破产。由于LTCM在衍生品市场中扮演的关键角色，美联储组织以美林、摩根士丹利为首的15家国际金融机构联合出资接管了LTCM。此次“大而不能倒”（Too Big To Fail）事件被视为“二战”后美国监管机构救助大型金融机构的开端。2008年，美国次贷危机波及全球，华尔街各大金融机构均受到牵连，雷曼兄弟的倒闭对美国乃至全球金融体系与经济活动造成了严重的损失。随后，美国国际集团（American International Group，AIG）陷入危机，美联储出于避免金融体系系统性崩溃的考虑出巨资拯救了AIG。
2008年9月，美联储出于避免金融体系系统性崩溃的考虑出巨资拯救了陷入危机的AIG
在历次金融危机中，大型金融机构问题使政府面临两种选择：一种是通过注资和流动性支持等方式进行救助，遏制系统性风险；另一种是允许其破产倒闭，但却面临体系性危机爆发的可能。这迫使政府往往选择救助。这种可预见的选择向纳税人施加了巨大负担，催生潜在的严重道德风险。
金融稳定理事会(Financial Stability Board FSB) 认为，系统重要性金融机构（Systemically ImportantFinancial Institution， SIFI）是指由于规模、复杂度与系统相关度，其无序破产将对更广范围内金融体系与经济活动造成严重干扰的公司。系统重要性金融机构巨大的负外部性与道德风险引起了国际社会广泛关注，随着次贷危机逐步趋于平息，巴塞尔委员会和各国中央银行率先出台一些新的监管思路。目前的监管方向，已逐步转移到金融监管范围的扩大和系统性金融风险的防范、“大而不能倒”的再思考、恢复与处置计划的重要性以及全球监管合作和信息共享等。
对系统重要性金融机构的监管要求
2009年9月，二十国集团（G20）匹兹堡峰会要求金融稳定理事会就与系统重要性金融机构关联的“大而不能倒”问题提出政策建议。随后，金融稳定理事会积极开展了系统重要性金融机构监管政策的研究。目前，国际上负责全球系统重要性金融机构监管的监管主体包括金融稳定理事会、巴塞尔银行监管委员会(Basel Committee on Banking Supervision，BCBS)、国际保险监督官协会（International Association of Insurance Supervisors，IAIS）等。其中金融稳定理事会负责全球系统重要性金融机构（G-SIFIs）总体层面监管措施/要求的颁布；巴塞尔银行监管委员会和国际保险监督官协会分别负责银行业和保险业的监管政策的制定；各国监管当局负责具体监管行动的落实。与此同时，金融稳定理事会正在研究非银行非保险全球系统重要性金融机构评估与监管要求。
截至2013年11月，金融稳定理事会、巴塞尔银行监管委员会、国际保险监督官协会等国际监管机构先后出台多项有关系统重要性金融机构评估、恢复与处置计划、额外吸损要求等的监管文件与监管指引（图）。此外，各国监管当局也纷纷制定符合本国特色的系统重要性金融机构监管要求。其中，英国、美国及瑞士的监管机构在制定恢复与处置计划的监管要求中最为活跃，它们的提议与金融稳定理事会政策基本一致。
图 全球系统重要性金融机构监管进程
【注：FSOC：Financial Stability Oversight Council，美国金融稳定监督理事会，系美国依据《多德-弗兰克华尔街改革与消费者保护法》设立的联邦部际联席机构，包括财政部长、联储理事会主席、货币监理署（OCC）署长、消费者金融保护局（CFPB）局长、证券交易委员会主席、联邦存款保险公司董事长、商品期货交易委员会（CFPB）主席、联邦住房金融局（FHFA）局长、全国信用社管理局（NCUA）主席，以及一位由总统任命、参议院批准、任期6年的、具备保险行业专长的独立成员等10位有投票权的委员，以及金融研究办公室主任、联邦保险办公室主任、由各州保险监理官指定的一位州保险监理官、各州银行监理官指定的一位州银行监理官，以及各州证券监理官指定的一位州证券监理官等5名没有投票权的成员构成，由财政部长担任主席，主要职责是识别和监测大型银行控股公司和非银行金融机构的过度风险承担、消除“大而不能倒”的预期，并对威胁美国金融稳定的突发情况作出回应。】
系统重要性金融机构监管框架解读
2010年11月12日，在G20首尔峰会上，G20国家领导人批准了金融稳定理事会提出的旨在降低系统重要性金融机构道德风险的初步政策框架建议，确定了系统重要性金融机构监管的基础框架。根据金融稳定理事会对系统重要性金融机构的监管要求，所有G-SIFIs均需要密切与国际和本国监管机构进行沟通协作，遵照其制定的系列监管要求与监管指引，展开与G-SIFIs相关的各项工作，具体包括：制定并提交恢复与处置计划（recovery and resolution plans，简称RRPs）、G-SIFIs报表报送、公开信息披露等。由于G-SIFIs监管涉及到银行/集团内部大量数据的梳理与整合，因此，全球系统重要性金融机构往往还需要开展数据治理与信息系统优化等工作。
2013年7月19日，金融稳定委员会公布了全球系统重要性保险机构名单，共9家保险集团入选首批全球系统重要性保险机构。认定系统重要性保险机构的方法论是由国际保险监督官协会制定的，包含有规模、全球业务、相互关联性、可持续性以及非传统非保险业务的规模五项参数，各项参数具有不同的权重。国际保险监督官协会在与金融稳定委员会制定的全球系统重要性金融机构框架保持一致的基础上，制定出了适用于全球系统重要性保险机构（global systemically important insurers，简称G-SIIs）的政策措施框架，其中的政策措施包括升级的全面监管、有效的处置方案以及更高的吸损能力（higher loss absorbency，简称HLA）。
恢复与处置计划是系统重要性金融机构监管中的重要一环
根据金融稳定理事会的政策措施，系统重要性金融机构面临的监管政策包括更有效的监管要求、监管对金融机构的有效处置框架、强制的处置性评估/恢复与处置计划、更高的资本要求等四项；而金融机构制定恢复与处置计划是其中的重要一环。
鉴于系统重要性金融机构的倒闭具有强烈的负外部性，政府往往采取所谓的“监管宽容”政策，帮助金融机构渡过危机，从而引发市场主体的道德风险和逆向选择，巨额损失最终由一般纳税人埋单，因此加快推出健全有效处置系统重要性金融机构的政策和法律框架迫在眉睫。对此，金融稳定理事会、巴塞尔委员会等国际金融组织以及美英等主要市场经济国家的金融监管当局进行了深入探索，研究出台了一系列监管措施，其中被广泛认可的“生前预嘱（Living Wills）”设想在G20 伦敦峰会上得到了正面评价，其主旨是要求系统重要性金融机构必须预先制定有效的恢复与处置计划，明确其危机处置的损失分摊机制，确保所有金融机构均可被处置，破产成本由金融机构而非一般纳税人承担；并且在处置过程中，建立起股东和债权人之间有序的损失吸收机制，将其破产影响降低到最小，避免由于金融机构破产影响到宏观金融稳定。
“生前预嘱（LivingWills）”设想在G20 伦敦峰会上得到了正面评价，其主旨是要求系统重要性金融机构必须预先制定有效的恢复与处置计划
恢复与处置计划分为恢复计划与处置计划，其中：
恢复计划（RCP）是指对于一家出现破产问题的金融机构，可以作为其开展恢复工作的计划；主要内容包括降低公司风险暴露、留存资本的措施，以及分离业务线、进行债务重组等战略处置方案；
处置计划（RSP）是用于在恢复计划不可行，或已证明无效的情况下，处置机构有效行使其处置权力的工作计划；旨在使处置机构能够在不对金融体系造成严重负面影响、不给有风险暴露的纳税人增加额外损失、维持系统重要性职能继续运作的基础上，以可行的方式对一家金融机构进行处置。
恢复与处置计划的监管要求与考虑因素
金融稳定理事会在其《系统重要性金融机构有效处置框架》文件中提供了恢复与处置计划的概览。恢复与处置计划的架构包括行动纲要、战略分析、引发恢复与处置行动的充要条件、具体的恢复与处置措施、确保相关措施得到有效落实的准备机制以及各阶段的权责安排。
恢复计划的要素包括极端损失后的债务重组，资本缓冲工具（如暂缓股利发放，融资机制等）；识别业务运营和债务架构的重组可能性（如营销补贴和业务部门的拆分，通过债转股达到债务重组的目的等）；保证足够的资金并衡量流动性 (有多样性的资金来源；抵押品在数量、可获得性和质量上都有充足的准备）；确保组织和运行的设置（可运作的内部程序、IT系统、不间断的结算和清算设施、外汇和交易平台等）。
处置计划的要素包括处置措施对其他业务线、公司财务合约、金融市场中其他业务类型相似的公司的影响，处置机制可用的资金来源，维持存款保险基金有效运作的机制，维持清算和结算系统、外汇和交易平台可用的机制，维持（有限的）内部职能和市场占有率，跨国沟通模式。
恢复与处置计划的信息要求包括集团内部不同经营业务、法人实体之间的相互联系，集团内部风险暴露情况等；经营数据，包括资产负担程度，流动性资产数额，资产负债表外经营活动等；保障恢复与处置计划的业务设置信息，包括交易室操作信息、信息管理系统等；危机管理的权责分配，包括联络信息、危机情况下的沟通部门、与母国和东道国当局之间的沟通机制；公司运营的法制和监管环境，包括母国和东道国当局的权责分配，处置机制，流动性来源等。
除了已被列入以及将来有可能被列入系统重要性金融机构的大型金融机构需开展恢复与处置计划的制订工作，其他大型金融机构也开始重视恢复与处置计划，因为金融机构通过制订恢复与处置计划将获得多项收益，包括满足监管要求并增进与监管机构的关系；缓释潜在的因不能清楚说明业务间依赖关系及表明业务能够有效处置而导致的较高监管资本要求；在制订这些计划的过程中将体现额外的效益，例如由于业务结构改变而产生的职能机构的更合理的设置及效率提高；通过清晰的组织架构并表明集团是能够恢复及处置的，避免强制性的结构重组及破产；为其他可能发生的尚未可知的危机做好准备；能够承担风险及社会责任，从而提升自身的市场信誉。
恢复与处置计划不是一劳永逸的工作。通过实施恢复与处置计划的项目，金融机构应思考不同的方式使恢复与处置计划项目成为日常风险管理的程序和实践。在制订恢复与处置计划过程中，应考虑以下因素：
★ 监管领域：监管者对于应该继续的服务及需要保护的机构的观点是什么？监管者是否对金融机构提出的处置性措施方案满意？哪些监管机构将参与监管？是否涉及海外监管机构？
★ 风险领域：制订并落实恢复与处置计划需要金融机构具备怎样的风险管理基础？如何将恢复与处置计划与银行正在实施的新资本协议密切结合？如何区分恢复与处置计划和新资本协议要求的差异？
★ 资产负债与财务领域：是否有新的资本要求和资本结构的要求？对于并表有什么意义？转移支付的收费以及公司内融资成本是什么？对于法定报告、监管报告、管理报告的影响是什么？是否有任何增值税/消费税和债务问题需要考虑？
★ 运营与IT领域：在进行处置后哪些服务仍需要继续？定义这些服务的难度如何？公平服务协议的要求及对现有服务条线协议的意义是什么？员工将如何安置，以及对未来他们的职责分工、合同及业务单元将会产生何种影响？IT架构需要如何搭建以确保可处置性？哪些系统需要在逻辑上及物理上被隔离？哪些主要协议需要重新明确，例如供应商协议或者物业租赁协议？
★ 法律领域：是否有法律实体结构变更的可能？是否有任何与雇佣相关的法律问题，例如养老金协议？是否有任何与第三方合同的更新？
恢复与处置计划和新资本协议及全面风险管理的关系
恢复与处置计划和新资本协议实施具有完全不同的目的：恢复与处置计划旨在建立有效的金融机构危机应对、恢复与处置框架；新资本协议实施则旨在持续经营的过程中，提升商业银行风险与资本管理水平。然而，商业银行在制订恢复与处置计划的过程中可以充分利用新资本协议实施的成果。一方面，商业银行可以基于新协议实施成果获取制订恢复与处置计划所需的相关数据与信息。制订恢复与处置计划需要商业银行充分获取并梳理整体层面、关键组织机构与重要业务部门层面的业务发展、资产管理、风险管理等一系列数据，利用分析结果制订恢复计划与处置策略。金融机构可以利用新资本协议实施过程中搭建的风险数据平台，获取相关数据，如：资本项信息、资产项信息、风险加权资产（risk-weighted asset，RWA）信息、风险暴露信息、资金依赖信息、交易对手信息、贷款拨备信息等。另一方面，新资本协议实施中建立的风险与资本管理工具可以用于恢复与处置计划的制订与实施，尤其是第二支柱内部资本充足评估程序中的压力测试、流动性风险管理、资本规划、业务连续性管理、风险偏好、重大风险识别等，均是制定恢复与处置计划中的重要工具。
中国系统重要性金融机构监管进展
2013年11月12日，十八届三中全会通过《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》，其中提到：“落实金融监管改革措施和稳健标准，完善监管协调机制，界定中央和地方金融监管职责和风险处置责任。建立存款保险制度，完善金融机构市场化退出机制。加强金融基础设施建设，保障金融市场安全高效运行和整体稳定。”首次提出界定金融监管的风险处置责任与完善金融机构市场化退出机制。同时，随着中国银行、平安集团及工商银行陆续入选全球系统重要性金融机构，中国监管机构正在酝酿出台中国系统重要性金融机构评估与监管办法，并拟将恢复与处置计划的制订情况作为评估中国系统重要性金融机构差异化额外资本要求与其他监管要求的条件之一。
十八届三中全会通过《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》，首次提出界定金融监管的风险处置责任与完善金融机构市场化退出机制
根据人民银行和银监会发布的关于系统重要性机构的征求意见稿，监管机构有意将并表资产达到1.6万亿元人民币的银行，以及资产规模行业排名前十的证券公司、保险公司与金融控股公司纳入进行系统重要性评估的金融机构范围，并以规模、关联度、不可替代性、复杂性四个指标对进入评估范围的金融机构进行衡量，其中每个指标的权重设为25%。进入评估范围的金融机构将被要求提供用于评估系统重要性的相关数据与信息，其中：规模指标包括表内资产余额、表内负债余额、总收入等子指标；关联性指标包括金融机构间资产、金融机构间负债、批发融资比率等子指标；不可替代性指标包括通过支付系统结算的余额、托管资产总额等子指标；复杂性指标包括境外场外衍生品名义本金等子指标。监管机构将通过评估指标体系与评估权重的设置，根据收集的数据与信息，采取定量评估与定性评估相结合的方法，确定最终的系统重要性金融机构名单。
对于最终进入名单的系统重要性金融机构，监管机构将进行各类风险、风险管理能力及监管程度的评估，以判断各金融机构当前及潜在的风险状况，并对各金融机构进行风险处置的影响进行评估，评估的内容包括：对宏观经济的影响，对金融市场的影响，对金融基础设施的影响，对其他金融机构的影响。根据风险状况评估和可处置性评估的结果，监管机构将对风险程度不同的系统重要性金融机构进行差异化监管，包括差异化的额外资本要求，限制并购投资与业务扩张，要求制定恢复与处置计划，对系统重要性相关的信息进行披露等。
系统重要性金融机构：机遇与挑战
截至2013年11月，金融稳定理事会共公布了38家全球系统重要性金融机构，其中包括29家全球系统重要性银行和9家全球系统重要性保险机构。中国银行和中国工商银行由于其规模和国际化程度而入选全球系统重要性金融机构；中国平安集团由于其金融控股集团下跨行业带来的复杂性，提供多元化金融产品，整体规模在国内保险集团中排名第一，且非传统非保险业务（NTNI）占比较大，评分较高，特别NI（非保险业务）占比高且银行业务（平安银行）在NI中占比大是入选的最主要原因，成为新兴保险市场和亚洲唯一入选全球系统重要性保险机构（G-SIIs）的保险集团。
就中国银行业而言，在业务转型的战略实施期，入选系统重要性金融机构，既有重要的战略意义和现实意义，也是机遇与挑战并存的一件大事。一方面，金融机构入选全球系统重要性机构将带来新的机遇：
★ 引领同业：可以把握与全球同行进行交流的机会，全面提高金融机构整体形象，引导系统重要性金融机构相关监管规则的制定，提升在监管领域的话语权；
★ 增强投资者信心：通过满足监管要求，减轻可能更高的资本要求，防止可能发生的强制性重组或拆分；通过信息披露，加强投资者的信心；
★ 加强数据管理：优化数据结构，为金融机构提供更优质的信息；通过对所有关键业务及数据的梳理和分析，加深金融机构对自身的了解；
★ 提升风险与资本管理水平：制订恢复与处置计划需要对公司治理架构，尤其是风险与资本管理的组织架构进行进一步梳理和完善；以此为契机，通过对风险与资本管理工具的建立与完善，提升金融机构风险与资本管理水平；
★ 促进业务转型：在恢复与处置计划的制订过程中，明确核心业务以及业务之间的关联性，协助业务转型；在业务与产品模式、渠道等方面大力创新的过程中，加强对创新导致的潜在风险的理解，并对风险在不同业务之间的传染及早采取防范措施。
另一方面，入选全球系统重要性机构也给金融机构带来新的挑战：
★ 额外的资本要求：随着对于全球系统重要性机构的额外资本要求的逐步明确，金融机构也将需要满足相应的额外资本要求，面临更加严格的资本约束；
★ 数据管理：金融机构恢复与处置计划的制订需要对所有关键业务及数据进行梳理和分析，将对数据管理提出挑战；
★ 风险管理工具：对于金融机构而言，制订恢复与处置计划所需的部分风险与资本管理工具与手段尚未完全建立，处于建设的过程中；
★ 业务转型期：国内金融机构目前正处于业务转型与改革时期，组织架构正在经历变革；业务转型期制订恢复与处置计划，应充分前瞻性地考虑未来转型后的业务发展，并在后续期对恢复与处置计划进行相应的更新。
（俞勇，平安银行风险管理部兼新资本协议办公室总经理，先后在美国摩根大通银行、美国运通公司等从事新资本协议、战略规划、风险管理、金融衍生品交易与定价模型、金融信息安全等工作，曾任职于中国银行业监督管理委员会监管二部，参与起草《商业银行资本充足率管理办法》等中国银行业监管法规文件，具有全面的国际银行先进风险管理工作经验和国内银行风险管理工作经验。著有《货币、银行与经济》、《银行全面风险管理与资本管理》、Asset Returns and Demographic Effects、QualityChoice Simulation and Implication Based on Individual Conjoint Analysis 等。）
上一篇：社科院曾刚：大中小银行的差异化定位及转型路径
下一篇：“中国大玩家”搅动全球金融
